證監會兩條針對重組并購領域的政策正式公布，即修訂后的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿。具體來看，本次修訂的兩個辦法，在取消或簡化審批的基礎上強化了信息披露，完善了發行股份的定價安排，同時明確了借殼上市標準，嚴防收購人濫發要約。

　　取消部分并購重組審批

　　本次修訂主要取消了三方面的行政許可項目審批。一是大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批;二是取消要約收購事前審批，收購人在向證監會報送要約收購報告書之日起15日，若證監會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監會不再出具無異議的批復文件;三是取消兩項要約收購豁免情形的審批，第一，考慮到因取得上市公司發行新股而取得控制權的情形已經證監會審核，僅需對收購人資格等少數關注點進行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對于證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的豁免，如相關方沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。

　　對于減少事前行政審批可能造成的“一放就亂”，證監會新聞發言人鄧舸指出，為防止出現監管真空，兩個辦法在加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂。

　　與此同時，控股股東及其關聯人或者擬借殼上市的收購人作為發行對象的，應當公開承諾，如重組后股價低于發行價達到一定標準的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。鄧舸表示，上市公司重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，證監會可以責令暫停或停止重組活動，對有關責任人采取監管措施、進行行政處罰。

　　完善發行股份定價機制

　　本次修訂對上市公司發行股份的定價作出了完善，同時取消了上市公司破產重組的協商定價機制。

　　“本次修訂考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎，為此，在充分聽取市場意見和總結實踐經驗的基礎上，本次修訂旨在進一步完善市場化的發行定價機制，相關規定既不過于剛性，也不是毫無約束。”鄧舸說。

　　具體來看，修訂內容包括：一是拓寬定價區間，增大選擇面，并允許適當折扣。定價區間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。

　　“發行股份購買資產的首次董事會決議可以明確規定，在交易獲得證監會核準前，上市公司股票價格相比發行價發生重大變化的，董事會可以根據已設定的調整方案對發行價進行一次調整;該調整方案應當明確具體，并提交股東大會審議通過后，董事會即可按該方案適時調整發行價，且無須因此次調價而重新提出申請。”鄧舸說。

　　同時，本次修訂還取消了上市公司破產重組的協商定價機制。

　　禁止創業板公司借殼上市

　　修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同;二是明確禁止創業板公司借殼上市;三是將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”，進一步防止規避行為。

　　證監會相關部門負責人表示，對借殼上市審核從嚴與退市政策一脈相承，實際在執行過程中已經與IPO等同。

　　為嚴防收購人濫發要約，《收購辦法》也進一步明確了監管措施：一是規定收購人未依法履行相關義務或者相應程序擅自實施要約收購的，采取責令改正、監管談話等監管措施;在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。涉嫌虛假披露、操縱市場的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。二是加強對中介機構監管。加大財務顧問對收購人具備履約能力的資金核查責任及違規處罰力度，明確收購人不支付收購款，且財務顧問不能提供充分證據證明已履行勤勉盡責義務的，證監會一年內不接受該財務顧問機構報送的并購重組項目。

　　此外，本次《重組辦法》還取消了對上市公司向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償要求。