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    1. 規范并購重組須做實“黑名單”制度
      2013-11-14   作者:皮海洲  來源:經濟參考報
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        皮海洲

        今年是中國股市的“重組季”。一方面,由于IPO長時間停擺,以及270余家公司撤出IPO排隊的原因,這為上市公司并購重組提供了大量資源;另一方面,管理層大力支持上市公司并購重組,因此導致今年A股市場并購重組風起云涌。
        并購重組對于上市公司擺脫困境或做大做強有著重要意義。不過,在今年的并購重組浪潮中,也曝出了這樣或那樣的一些問題。如某些上市公司追逐市場熱點和概念,涉嫌通過非實質性的跨界投資、業務轉型等方式迎合市場炒作;還有個別公司發布利好消息的同時,大股東減持股票。
        針對這些問題,深交所負責人日前表示,將在不斷強化監管力度的基礎上,進一步完善監管工作,促進并購重組健康發展。新的監管措施包括進一步增加并購重組預案信息披露的透明度。比如針對手游資產,要求披露ARPU值、玩家結構分布、充值渠道和金額等關鍵業務信息,并要求財務顧問、會計師核實業績真實性等。同時深交所還將在內部監控上試行上市公司“黑名單”制度,將熱衷追逐市場熱點的公司重點監控。
        深交所的有關措施對于規范上市公司的并購重組有著積極意義。尤其是“黑名單”制度,如果進一步加以完善,完全可以成為上市公司并購重組案的“閃光點”。
        從目前的公開報道來看,列入“黑名單”的主要是那些熱衷追逐市場熱點的公司。對這類公司進行重點監控很有必要。不過,上市公司的“黑名單”不應僅限于那些熱衷追逐市場熱點的公司,還應將“黑名單”拓寬。比如,在上市公司披露并購重組預案前后(可以3個月為限)有限售股解禁的公司,同樣有必要納入重點監控范疇,提防上市公司以并購重組的名義向大小非進行利益輸送。又如,有重大事項受到媒體或輿論質疑的公司,也應一并納入到“黑名單”中來進行重點監控。此外,在并購重組方案公布后,在公司股價被炒高的情況下,確有大股東趁機套現的上市公司,也應納入到“黑名單”中來。
        而對于被納入到“黑名單”的公司,重點監控也需要落到實處。在這方面,深交所建立針對媒體報道的專項核查制度,對引起媒體質疑的重大事項展開專項核查,這是重點監控的一個有效方式。
        除此之外,還需要做到三點。一是對于被列入“黑名單”的公司,其并購重組在分道制審核的過程中,只能選擇“審慎審核”通道,對并購重組方案從嚴把關。二是對于并購重組完成后發現問題的公司,可進行專項核查。三是在“審慎審核”和“專項核查”中確實發現問題的公司,在進行相應的查處后,還應一并記入公司的誠信記錄。使“黑名單”變成相關上市公司的“黑污點”。如此一來,“黑名單”制度就可以在促進并購重組健康發展的道路上發揮其威懾作用。

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