改革從來不是局部和孤立的。

 

    有資深并購人士提出，改革需要注重系統性規劃，避免“一放就亂”的情況出現，“1998年以前，重大資產重組是不需要審核的。也是市場化。但隨后不斷有上市公司和關聯方為了炒作股價、高位套現等目的，盲目進行并購，所以才有收緊審批的過程。”

 

    具體到本次《重組辦法》修訂上，這位資深并購人士表示，“如果市場本身對于資產收購的估值體系是混亂的，那么無論用董事會決議前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日來定價，都會發現是高估的。另外放棄強制業績對賭也有類似問題，萬一標的資產信口開河，日后又實現不了怎么辦，這也可能加劇二級市場炒作。”

 

    一位投行高層說，“我們不應該怕出問題，美國資本市場也有欺詐，關鍵是行政和司法力量如何介入，如何處罰，對受害者如何救濟。”本次《重組辦法》修訂，多處強化了獨立財務顧問和法律顧問作為中介機構的責任，同時，還首次將交易對方的如實信披責任寫入《重組辦法》。

 

    其次，目前退市機制也需進一步完善。例如，南紡股份與*ST中基這樣的造假案例接連發生，大大打擊了資本市場的信心，“根據最新修改的退市規則，拿南紡股份也沒什么辦法。”更進一步的，許多早已退至老三板的公司猶如百足之蟲，“死而不僵”。“最近有些老三板公司來找我們，地方政府正在推進他們的重整，變成凈殼之后希望能夠通過被借殼，重新登陸資本市場。”前述資深并購人士表示，通過研究發現，最新上市規則給這些公司留了一個三年的“緩刑期”。

 

    上交所2014版上市規則最后的“生效時間和銜接安排”一節中，特別強調了“在重新上市條件方面實行新老公司劃斷，《退市意見》生效前已退市公司申請重新上市的，仍然適用現行規定。”而這一節的過渡期為《上市規則》生效之日起36個月。“這就意味著老三板企業只要在三年時間內申請重新上市，還可以沿用《上市規則2012》的"優惠條件"，這可要比IPO和借殼上市輕松多了。”前述資深并購人士說。

 

    最后，目前借殼審核已經等同IPO，不過在審核中仍需要嚴格把關，“ST天一、鑫富藥業等等借殼案例被否后輕松二次過會，這給市場留下了不好的示范效應。”

 

    在這位資深并購人士看來，唯有系統性規劃才能真正下好市場化這盤棋，“我最擔心的就是這么大尺度的改革，必然有從中渾水摸魚的人，不要讓這些老鼠屎壞了一整鍋粥。開倒車的代價，我們承受不起。”