昨日，*ST九發迎來了第23個“一字”式漲停，受南山建設重組消息的刺激，這只ST股已成為近期資本市場的“最牛”個股。
　　這一讓資本市場無數旁觀者艷羨的暴漲個股，卻難讓*ST九發的股民滿意。每股2.21元的增發價引發股民的爭議，一些股民認為，這一增發價格過低，可能有違規之嫌。而*ST九發的副總經理紀曉文對記者說：“引入南山建設，已經是我們所能做到的最好結局。”

　　南山建設原非正選

　　“借殼*ST九發原不是我們的意思。”南山集團董事長宋作文之子、南山鋁業的董事長宋建波告訴記者。南山建設已經歷過兩次IPO輔導，正在上市排隊中。在*ST九發出事之后，煙臺市政府曾經數次找宋作文談話，希望他接下這個殼，但被宋作文拒絕了。那時候*ST九發債務負擔沉重，沒有公司敢輕易接手；直到后來*ST九發進行了破產重整，宋作文的態度才開始有所轉變。
　　“在*ST九發進入破產重整程序后，我們也還沒有打算介入，當時*ST九發談的重組對象其實是另一家山東企業——新郎西服。新郎西服是南山紡織的一大客戶，平日里兩家企業之間的關系也一直不錯。”宋建波告訴記者，“當時大家對*ST九發的破產重整會產生什么結果完全沒有底，所以煙臺市政府與南山建設協商，市政府能與新郎西服談妥則罷，如果不能談妥，就把*ST九發交給南山建設。”
　　“后來我們才知道，新郎西服與煙臺市政府的談判并不順利。對于*ST九發來說，注入方須有一定的業績承諾，這才能保證*ST九發的未來發展。但是對于任何一個企業來說，業績都是不能輕易承諾的。” 南山建設股份有限公司的總經理曲秉琛如是說。
　　“4月份，他們談崩了。”曲秉琛說，“這樣*ST九發就危險了，因為若4月30日前沒有實質性進展，*ST九發就有可能暫停上市。”
　　“4月12日，市里急招我過去開會，當時我還不知道是什么事情，誰知一去就是這么個大事情。” 曲秉琛回憶到。
　　記者向宋建波表示了投資者對增發價格的異議：雖然南山集團并不情愿借這個殼，但那么低的增發價格難道不是讓南山集團撿了便宜？
　　聽到這個問題，一直和顏悅色的宋建波頓時嚴肅了起來，他回答記者：如果價格再不合適，南山建設就無意借這個殼了。
　　“前期的破產重整和我們沒有太大關系，我們剛剛才進來，隨時都可以退出，這對南山建設的影響并不大。”曲秉琛說，“但是這樣會給市政府很大壓力。”

　　*ST九發重組之謎

　　實際上，*ST九發的重組復雜冗長，撲朔迷離。
　　*ST九發最初引入安捷聯進行重組，卻不想半途而廢。此后，市政府出面重組，并主導企業進入破產重整程序。然而，*ST九發的問題層出不窮，公司2008年三季報與半年報財務數據相差甚遠，債務激增、資產水平驟降，不僅引起外界驚訝，甚至引起*ST九發高管的一致質疑。
　　在這種狀況下，事關重組大業的上市公司股權又被神秘而不知名的企業購買，但遲遲推不出重組方案。此后，旗下缺乏實力資產支撐的中銀信宣布重組*ST九發。這一奇怪的重組由牟平資產公司、當地市政府與中銀信三方共同支持，與一般市場化的重組相去甚遠，而更為重要的是，千呼萬喚始出來的注入資產還明顯注水。
　　按照當時的重組方案，煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司欲以3.3億元資產注入上市公司以沖回債務，幫助上市公司完成重整計劃。注入公司的3.3億元資產原賬面價值為5929.1089萬元，溢價4.57倍。由于評估溢價高，無任何一方對其公允價值出具保函。但這一重組對上市公司又尤為重要，如果其公允價值低于3.3億元，將可能導致公司2008年度虧損，如果滿足上述要求，由此帶來的壞賬準備沖回將計入2008年度當期損益。
　　資產狀況一出，隨即遭到各方非議。實際上，這部分資產最終也沒有真正進入上市公司。
　　“總覺得*ST九發的重組讓人看不清楚，在南山建設進入前，*ST九發的重組非常復雜，而且注入的資產質量也不佳。”一位*ST九發的股民對記者說。
　　*ST九發的副總經理，中銀信方面人士紀曉文告訴記者，*ST九發的重組確實經歷了非常多坎坷，“去年中銀信方面置入3.3億資產，其實是情急之下的不得已之舉。”
　　“當時已近年底，但*ST九發方面的重組毫無進展。如果在2008年會計年度結束之前無法拿出重組方案來，那么，*ST九發就會因為連續三年虧損而被暫停上市。因此，當時為解決一時盈利的問題，就將資產拿出來過渡。這樣可以爭取點時間在繼續找重組方。”
　　找重組方的過程非常漫長而艱難。“市政府方面就談了幾十家，實在是談不妥。”一位*ST九發重組的相關人士向記者介紹，“很多重組方根本就是空手套白狼來的，沒有撐得起上市公司的資產。”
　　實際上，*ST九發的重組走了很多彎路。一位知情人士向記者透露了當年安捷聯重組的內幕，他告訴記者，其實安捷聯重組*ST九發的目的之一就是為了在二級市場上套利。當時安捷聯在二級市場上吸收了足夠的籌碼，才開始介入*ST九發的重組，然而*ST九發身負重債，安捷聯根本扛不起，所以沒能完成重組。但是他們卻借助重組消息在二級市場上拉升出貨，順利獲利。“現在還有很多深套的股民，都是在安捷聯介入的時候被誆進去的，那一批是套的最深的。”
　　知情人士告訴記者，像安捷聯這樣想在*ST九發身上賺一筆的意向重組方不止一家，利益各方的斗爭、博弈非常激烈。
　　最麻煩的是債務問題在很長一段時間內無法得到解決。“為了解決*ST九發的債務問題，市政府僅是與債權人談償債，就開了100多次會議，其中有會議紀要的會議有50多次。整個過程非常艱苦。” 宋建波向記者介紹說。

　　南山的龐大產業

　　福如東海，壽比南山。
　　一片蔚藍色的大海，薄霧蒙蒙，陽光散落在沙灘上，柔和的細沙泛出一片金黃。　　煙臺市轄下的龍口市是南山集團的所在地，這里一邊是南山，另一邊是這片海灘所在的東海開發區。此次注入的南山建設主要開發項目就在這里。一排排住宅樓在短短幾年間拔地而起，海景房一年一個價格，前年每平方米1000多元，去年2000多元，今年3000多元……南山建設開發的樓盤就在這沙灘邊上。當地的售樓先生告訴記者，在核心區域的九塊住宅區內，有3塊住宅區屬于南山建設，另外南山建設還有一些臨海樓盤正在開發，而南山物業目前正在負責整個海邊住宅區的管理。
　　南山建設披露，2006 年至2008 年，南山建設龍口項目的銷售額分別為2.82 億元、3.08 億元和5.53億元。東海海濱花園和南山城市花園項目的銷售，使公司的銷售收入快速增長，隨著海潤豪景等其他項目陸續進入銷售期，預計公司的市場占有率還將提高。
　　“現在我們的主要建設項目在龍口，但是已經在煙臺開發了部分項目了。未來我們還要去青島拿地，繼續拓展。”南山建設的董秘孫同波向記者介紹。
　　“南山建設專注于房地產開發、經營和管理，是煙臺房地產行業的領軍企業。南山建設的資產質量股民應該是可以放心的。”一位持有*ST九發的專業投資者黃兵權對記者表示。
　　地處渤海灣煙臺市的南山在上世紀70年代的時候還是一個小山村，那時候它完整的稱謂是煙臺市東江鎮南山村。一個名叫宋作文的生產隊長決定做生意致富，誰知這試水竟徹底改變了這座小山村的命運。三十年后，當記者來到南山時，各種產業并立于南山，南山鋁業、南山紡織、南山輕合金、南山地產、南山建設、南山物業、南山賓館、南山高爾夫……
　　記者問的哥，哪里是南山集團所在地。的哥指著秀麗的南山對記者說：整個山都是他們的。南山人似乎一直很難將南山這座城市與南山集團區分清楚，他們口中的南山，有時等于南山市，有時等于南山集團，有時將兩個都囊括在內。
　　南山集團是南山最大的企業，也是南山所在的龍口市三大企業之一。南山上的所有旅游景區、酒店、高爾夫球場都是南山集團的，南山腳下絕大多數的居民住宅、大中型企業也屬于南山集團。南山電視臺里滾動播出著各級領導人參觀南山集團的錄像，反復播放著南山精神、南山風采，真的很難區分所謂的“南山”究竟是城市還是集團。
　　根據南山集團原本的計劃，在南山鋁業、南山紡織上市之后，南山建設作為集團在地產方面融資平臺也應實現上市。而在南山建設上市之后，南山集團將持續注入相關資產，最終實現南山集團地產、旅游資源的整體上市。
　　“南山集團轄有南山工業園、東海開發區、南山旅游區，擁有52家大中型企業，是煙臺、威海地區最大的納稅企業，年銷售額突破126個億。”黃金海岸的推介模本如是說。

　　2.21元增發價之爭

　　雖然南山建設的借殼引發了*ST九發的大漲，但是南山建設2.21元/股的增發價格卻引起了一些股民的爭議。
　　一般而言，公司的增發定價應依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第42條“重大資產重組發行股份的價格不得低于董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價”。但2008年監管部門發布了《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，規定中顯示“上市公司破產重整，涉及重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權2/3以上通過。關聯股東應當回避表決”。
　　最初，這一補充規定的提出是由于相關部門擔心股價浮高會增加重組成本，增添重組難度。
　　*ST九發沿用的是前一種定價方式，以不低于每股2.21元的價格向南山建設宋作文等8位自然人股東定向增發不超過6億股。
　　增發價低引發股民爭議，濟南的股民林青向山東證監局尋求幫助，但證監局認為*ST九發的重整過程沒有問題。為此，林青向當地法院起訴了證監局。目前法院尚未表態是否受理。
　　6月4日， *ST九發發布《定價說明》公告，表示本次增發定價不適用《補充規定》，原因有兩點：一是6月1日煙臺中院出具《民事裁定書》，確認重整計劃已執行完畢；二是煙臺中院批準的《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》中，沒有與本次發行股份購買資產有關的明確的增發方案和明確的增發對象。
　　南山建設的總經理曲秉琛告訴記者，當時*ST九發的重組在確定增發價時，曾與法律機構、相關部門都進行了協商，最后得到的專業意見是，*ST九發適用前一種規定，而山東證監局對林青的反饋意見也大致如此。但林青認為整個重整過程的結束是在公司的重組方案出臺之后，因此應適用新規。
　　此外，*ST九發的一些股民還向監管部門反映南山建設的重組問題。6月22日，*ST九發關于重組的股東大會在南山召開，議案的贊成率超過80%，但在網絡投票中，否決票卻逾六成。那天，*ST九發的股民小蔡到監管部門上訪，遞交相關材料，并詢問看法，監管部門的人士謹慎地回答他，他們會仔細研究，并在研究出結果后答復小蔡。
　　小蔡告訴記者，他們一批人一直在堅持以各種方式上訪“討說法”。在*ST九發重組幾成定局，股票連日大漲的情況下，他們依然堅持。他們的陣地似乎只是一個QQ群，互相之間的聯系也并不多，這些人持股數、持股成本都相差很大，他們唯一的共同點只是在九發重組的時候讓渡過30%的股權。他們有的人早已在這么多漲停中獲利豐厚，有的人卻只能眼睜睜看著高額的成本計算虧損。這些股民經歷了*ST九發失敗的重組，經歷了股權的讓渡，經歷了虛高資產的注入，也開始經歷南山建設的重組。
　　此前媒體上出現過許多質問*ST九發重組貓膩的文章，言稱*ST九發重組有幾大怪。文章的來源正是這些股民。
　　外人可能很難理解，作為一只連續20多日漲停的股票，持有者豈不是應該笑得合不攏嘴才對？
　　“實際上，去年*ST九發股價在不到半年的時間里從12元急跌到1.7元，再加上讓渡30%股權，抬高了投資成本，不少投資者至今還未解套。”專業投資者黃兵權告訴記者，“雖然連續20多個漲停，但*ST九發這樣的漲幅其實并不值得大驚小怪。”他認為，自*ST九發停牌半年來，大盤從1670漲到2900以上，半年大盤漲幅1200余點，很多沒有重組的ST公司股價也上漲了200%到500%。*ST九發加上讓渡后成本一下子提高了43%，才有這樣的上漲狀態。黃兵權說：“現在南山建設借殼*ST九發的形勢已經比較明朗，因此*ST九發這輪看似瘋狂的上漲實際上是有依據的。”