關于《企業國有產權交易操作規則》向社會公開征求意見的通知

　　為統一規范企業國有產權交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律、法規規定，國務院國資委組織京、津、滬、渝4地國資委和產權交易機構研究并擬定了《企業國有產權交易操作規則（征求意見稿）》，現予以公布，向社會公開征求意見。歡迎各界人士以信函、傳真或電子郵件方式提出意見和建議，以便進一步完善。
　　公開征求意見時間：2009年3月16日至3月27日。
　　通訊地址：
　　北京市宣武區宣武門西大街26號國務院國資委產權局
　　郵政編碼：100053
　　傳真：（010）63192719
　　電子郵件：zhaoliang@sasac.gov.cn
　　附件：《企業國有產權交易操作規則（征求意見稿）》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國資委產權管理局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年三月十六日

企業國有產權交易操作規則
（征求意見稿）

　　第一章  總則
　　第一條  為統一規范企業國有產權交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）等有關規定，制定本規則。
　　第二條  國務院國有資產監督管理委員會選擇確定的中央企業國有產權交易試點機構（以下簡稱“產權交易機構”）進行的企業國有產權交易適用本規則。
　　第三條  本規則所稱的企業國有產權交易，是指企業國有產權轉讓主體（以下簡稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序后，通過產權交易機構發布產權轉讓信息，公開競價轉讓企業國有產權的活動。
　　第四條  企業國有產權交易遵循誠實信用和公開、公平、公正、競爭的原則。產權交易機構應當按照本規則組織企業國有產權交易，自覺接受國有資產監督管理機構的監督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產權交易活動的正常進行。
　　
　　第二章  受理轉讓申請
　　第五條  企業國有產權轉讓實行委托代理制。產權交易機構應當在其網站上公布會員的名單，轉讓方可以自主選擇產權交易機構公布的會員，建立委托代理關系。
　　第六條  轉讓方通過會員向產權交易機構提交產權轉讓公告等相關材料，公開發布產權轉讓信息。轉讓方應當對所提交相關材料的真實性、完整性、有效性負責。按規定需要在信息公告前進行產權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。
　　第七條  轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，產權交易機構應當予以接收登記。
　　第八條  產權交易機構應當建立企業國有產權轉讓信息公告的審核制度。重點審核涉及轉讓標的信息披露的充分性、準確性和完整性、交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內容。符合信息公告要求的，產權交易機構應當予以受理，并向轉讓方出具受理通知書；不符合信息公告要求的，產權交易機構應當將書面審核意見及時告知轉讓方。
　　第九條  轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置、交易合同格式文本等內容。
　　第十條  產權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業基本情況進行披露，包括但不限于：
　　（一）轉讓方、轉讓標的、受托會員的名稱；
　　（二）轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數；
　　（三）轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；
　　（四）轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例；
　　（五）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；
　　（六）轉讓標的（或轉讓標的企業）資產評估的備案或核準情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值；
　　（七）產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況；
　　第十一條  轉讓方在產權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
　　（一）標的轉讓底價（以下稱“掛牌價”）、價款支付方式和期限要求；
　　（二）對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求；
　　（三）產權轉讓涉及的債權債務處置要求；
　　（四）對轉讓標的企業存續發展方面的要求；
　　第十二條  轉讓方可以根據標的企業的實際情況，合理設置受讓方資格條件, 受讓方資格條件可以包括主體資格、資質、管理能力、資產規模等,但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產權交易機構認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或具體說明，并在產權轉讓公告中一同公布。
　　第十三條  轉讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于：
　　（一）審計報告、評估報告有無保留意見或重要提示；
　　（二）管理層及其關聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或公司名單、擬受讓比例等；
　　（三）有限責任公司的其他股東或中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權；
　　（四）在資產評估基準日之后，轉讓標的企業發生的可能影響評估結果的重大事項。
　　第十四條  產權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方，并披露競價實施方案的主要內容。
　　第十五條  轉讓方可以在產權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。
　　第三章  發布轉讓信息
　　第十六條  企業國有產權轉讓信息應當在產權交易機構網站和省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊上進行公告。
　　中央企業產權轉讓信息由相關產權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公告，并在轉讓標的企業注冊地或轉讓標的企業重大資產所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公告。
　　第十七條  轉讓方應當明確產權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
　　第十八條  信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。產權交易機構網站發布信息的日期不應晚于報刊公告的日期。
　　第十九條  信息公告期間不得擅自變更產權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產權轉讓行為批準機構出具文件，由產權交易機構在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。
　　第二十條  在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。
　　第二十一條  企業國有產權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。新的掛牌價低于評估結果90％時，轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發布產權轉讓公告。
　　第二十二條  信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產權交易機構可以作出中止信息公告的決定。
　　第二十三條  中止期限由產權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。產權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產權交易機構網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。
　　第二十四條  信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實確認無法消除時，產權交易機構可以作出終結信息公告的決定。
　　第四章  登記受讓意向
　　第二十五條  意向受讓方在信息公告期限內，通過會員向產權交易機構提出產權受讓申請，并提交相關材料。產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。
　　第二十六條  意向受讓方可以到產權交易機構查閱產權轉讓信息發布的相關材料，必要時轉讓方應予以配合。
　　第二十七條  產權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。
　　第二十八條  轉讓方在收到產權交易機構的資格確認意見后，應在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意產權交易機構作出的資格確認意見。
　　第二十九條  經征詢轉讓方意見后，產權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。
　　第三十條  轉讓方對產權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應與產權交易機構進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。
　　第三十一條  通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產權交易機構交納交易保證金（以到達產權交易機構指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
　　第五章  組織交易簽約
　　第三十二條  產權轉讓信息公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價；只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及有限公司原股東在同等條件下有優先購買權的情形，應當按照《公司法》的要求履行相應的程序。
　　第三十三條  公開競價方式包括網絡競價、拍賣、一次性報價、招投標以及其他競價方式。
　　第三十四條  產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。
　　第三十五條  產權交易合同一般應包括下列主要內容：
　    （一）產權交易雙方的名稱與住所；
　　（二）轉讓標的企業的基本情況；
　　（三）產權轉讓的方式；
　　（四）轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；
　　（五）轉讓標的企業的債權、債務處理；
　　（六）轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
　　（七）產權交割事項；
　　（八）合同的生效條件；
　　（九）合同爭議的解決方式；
　　（十）合同各方的違約責任；
　　（十一）合同變更和解除的條件；
　　（十二）產權交易雙方認為必要的其他條款。
　　第三十六條  產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓公告的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。
　　第三十七條  產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報相關部門批準，產權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
　　第六章  結算交易資金
　　第三十八條  產權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付產權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
　　產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款，一般以人民幣為計價單位。
　　第三十九條  受讓方應當在產權交易合同約定的期限內，將產權交易價款支付到產權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產權交易價款。產權交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%。
　　第四十條  產權交易價款結算按照下列流程辦理：
　　（一）交易雙方簽訂產權交易合同后，產權交易機構在合同約定的付款期限內，向受讓方出具產權交易價款交付通知書。
　　（二）受讓方將產權交易價款交付至產權交易機構結算賬戶，產權交易機構向受讓方出具收款憑證。
　　（三）權屬變更手續完成后，轉讓方攜帶工商或其他權屬變更的證明文件、經辦人身份證明和收款憑證到產權交易機構辦理產權交易價款劃轉。
　　（四）對符合產權交易價款劃出條件的，產權交易機構在收到轉讓方提交上述材料次日起2個工作日內完成交易價款劃出手續。
　　第四十一條  交易雙方為同一實際控制人的，經產權交易機構核實后，交易資金可以場外結算。
　　第四十二條  交易雙方應當按照產權交易機構的收費標準支付交易服務費用，交易機構在收到服務費用后，應當出具收費憑證。交易服務費用不得從交易價款中抵扣。
　　產權交易的收費標準應當按照國家有關規定確定，并在產權交易機構的工作場所和信息平臺公示。
　　第七章  出具交易憑證
　　第四十三條  產權交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定將產權交易價款交付至產權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后，產權交易機構應當在3個工作日內出具產權交易憑證。
　　第四十四條  當產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。
　　第四十五條  產權交易憑證應當載明如下事項：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、產權交易機構審核結論等內容。
　　第四十六條  產權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫或涂改。產權交易機構不得對交易項目重復出具產權交易憑證。
　　第八章  附則
　　第四十七條  產權交易過程中發生爭議時，當事人可以向產權交易機構申請調解。爭議涉及產權交易機構時，當事人可以向產權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
　　第四十八條  國有產權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益的，國有資產監督管理機構可以要求產權交易機構終結產權交易。
　　第四十九條  產權交易中出現中止、終結情形的，應當在產權交易機構網站上公告。
　　第五十條  本規則自 年 月 日起施行。