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    1. 注冊制改革不妨分兩步走
      2015-02-09    作者:董登新    來源:經濟參考報
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        董登新

        2015年,注冊制改革將是中國資本市場的頭等大事。如何安排這一改革進程?基本思路有兩套:一套是大多數人的主張,他們認為應該先修法、后改革;另一套則是筆者的建議,改革先行、修法跟進,這叫交叉推進、兩不耽誤。筆者建議,2015年注冊制改革,可分為兩步走。
        第一步:2015年6月底前,全面恢復2009年IPO市場化改革做法。
        具體包括,廢除證監會“暫停IPO”或“重啟IPO”的特權,實行IPO節奏市場化;廢除證監會對新股發行定價的“窗口指導”,實行IPO定價的市場化;廢除“市值配售”的打新規定,賦予全體投資者平等的打新權;廢除與IPO同步的“存量發行”;廢除新股上市首日漲跌幅限制;廢除對IPO超募的行政干預或管制。2009年6月至2012年10月期間,A股市場新股發行體制改革一直堅守上述做法。注冊制改革首先應該率先恢復上述做法。
        第二步:2015年12月底前,完成相關修法、證監會與證交所分工到位。
        (1)通過《證券法》修訂,賦予注冊制的合法地位,并對證監會的權力清單及責任清單劃定邊界,授權證監會對IPO進行注冊審核,并授權證交所對IPO進行上市審核及實質性審查。同時,進一步明確發行人及證券中介(包括保薦人、承銷商、會計師、審計師、律師)對IPO應當承擔的法律責任。此外,在刑法與民法中,有關證券犯罪的條款修訂,也應加大懲處力度,要有足夠威懾力。
        (2)證監會在IPO環節負責注冊審核。在注冊審核上,證監會不對企業的資產質量和投資價值進行判斷和背書,不對信息披露的真實性負責,但要對招股說明書的齊備性、一致性和可理解性負責。同時,證監會還要協同有關部門制定IPO負面清單,并行使注冊審核的一票否決權。
        所謂IPO負面清單,主要包括勞工標準(社保不繳費或少繳費)、環保標準(排放不達標)、稅收標準(偷稅、逃稅、漏稅)、信用標準(合同違約、司法訴訟)、產業政策(高能耗、高污染)等。凡是劃入IPO負面清單的企業,證監會可一票否決其IPO申請。
        (3)證交所在IPO環節負責上市審核及實質性審查,并獨立制定本所上市規則。在上市審核環節,證交所設立“上市委員會”,并依本所上市規則對IPO申請企業進行實質性審核和問訊。也就是說,IPO審核的重點或重心在證交所,而不在證監會。
        證交所IPO審核步驟必須前置于證監會的注冊審核,并作為注冊審核的必要條件。只有證交所先行上市審核通過后,方能提交證監會進行注冊審核。如果不能通過證交所上市審核,則無資格進入證監會注冊審核。當然,即便通過了證交所上市審核,證監會仍可一票否決。也就是說,IPO審核的實質重心在證交所,IPO審核的一票否決權在證監會。
        此外,注冊制推行后的其他配套改革可在2015年以后擇機實施,包括,建立集體訴訟機制(學習美國經驗);取消股票漲跌幅限制(與港股相同);實行T+0回轉交易制度(與港股相同);加大金融衍生品創新與擴容(學習香港經驗);延長股市交易時間:上午9:30—12:00;下午13:00—16:00(與港股相同)。這是一個大國股市應有的包容性。

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