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    1. 多管齊下整治承諾“白條”
      2014-08-27    作者:劉興龍    來源:中國證券報
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        A股市場掀起了一場針對承諾“打白條”的整治風暴。在《上市公司監管指引第4號》的督導之下,百余家公司的超期承諾履行事項得到整改。然而,截至目前,仍有二十余家上市公司延續著不規范承諾的現象。由于缺乏有效的制度約束,如何治理這些超期承諾成為了難題。

        “言而有信”本應是上市公司大股東、關聯方、收購人履行承諾遵循的原則,可在資產注入、解決產權瑕疵、避免同業競爭等方面卻屢次出現“打白條”的現象。8月26日,中體產業復牌之后連續第二個交易日出現跌停,原因就是大股東國家體育總局體育基金管理中心7年多之前作出的資產注入承諾無力履行。梳理承諾不規范問題可以發現,中體產業并非個例。有的上市公司股東承諾始于多年之前,直至現在依然無法得到執行;有的公司股東承諾整改方式是豁免承諾的執行,當初的承諾最后變成了一張廢紙。

        難以量化是造成部分承諾難以兌現的重要原因!按虬讞l”案例存在著共性,在承諾的表述中,往往履約期限不明確或承諾內容不具體,這種缺乏時間約定和對象指向的承諾形同于開給投資者的一張“空白支票”。在年初的指引中,監管部門要求凡涉承諾事項,須有明確的履約時限,不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞匯。而今年以來實際披露的信息顯示,一些上市公司股東的表述依舊空洞,他們將難以履約的原因歸結為資產狀況、政策限制、產權復雜等客觀因素,履約時限仍是未知。

        如果兌現沒有期限、注入資產缺少標的,這樣的承諾又有什么意義呢?對于上市公司的經營而言,承諾遲遲無法兌現的負面影響已經逐漸顯現。在延續不規范承諾的上市公司中,許多公司的業績近年來出現連續下滑,主營業務盈利能力下降、關聯交易比例較高、關聯方同業競爭擠占市場份額等成為了制約成長性的重要原因。

        同時,承諾“白條”對于A股市場的影響更甚。信息披露及時、準確是維持股市良性運轉的基礎,而遲遲無法履約的承諾恰恰傳遞了不對稱的信息,中小投資者對于資產注入、產權確認等事項的預期強烈,而承諾方則缺乏履行的基礎。長此以往,一些上市公司的股價就陷入到了傳聞推漲、澄清暴跌的劇烈波動之中。

        屢見不鮮的承諾“白條”呼喚完善相關制度。當股東、并購人等缺乏踐諾自律,同時又缺少追償責任的約束,必然會導致踐踏資本市場誠信的行為出現。在危及上市公司經營和股市穩定運行的背景下,超期承諾的治理已經勢在必行。切實可行的約束制度需要解決兩個問題:承諾“說得出”的前提須是“做得到”;一旦“做不到”,須承擔可量化、具威懾力的行政處罰或賠償責任。

        首先,針對資產注入、解決產權瑕疵、避免同業競爭等容易發生超期情況的承諾事項,信息披露的格式應提出更加規范化的要求。例如,承諾資產注入要列出可供注入或計劃注入的資產清單,并標明注入的時間期限;解決產權瑕疵要有明確的時間表,一旦產權無法按期確權或轉移,應有相應的補償安排。

        其次,建立承諾責任人的誠信機制,對長期拖延兌現或虛構承諾的行為進行必要的行政處罰。在當前的法律環境下,監管部門的處罰是中小投資者司法維權的前提條件,如果能夠厘清嚴重超期和肆意承諾行為的違規責任,將有助于切實保護中小投資者的權益。

        此外,承諾履行情況應作為上市公司確定定向增發發行對象,以及重大資產重組籌劃的審核條件之一。在承諾兌現之前,上市公司股東、關聯方、收購人不應參與、發起融資計劃和重組事項。這一方面可以防止承諾責任人通過股權轉讓逃避兌現責任,另一方面在原有承諾尚未兌現的情況下,相關責任方參與重組或融資做出的新承諾難保不會成為又一張“白條”。

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