證監會新聞發言人張曉軍日前表示,將構建符合我國實際、有利于投資者保護的退市制度,這是未來的方向和要求。同時,進一步完善市場化、常態化、多元化退市指標體系。這是近期監管部門再一次提及上市公司退市問題,而退市制度將如何改革,無疑是市場關注的焦點。一個重要的取向是,要改變上市公司退市即讓投資者埋單的不公平格局。
現行退市制度弊端主要表現在如下幾個方面:一是上市公司退市模式過于單一。除了被吸收合并之外,上市公司退市的主要原因幾乎都是連續四年凈利潤出現虧損,股票成交量、收盤價等考核指標基本形同虛設,至于上市公司主動退市更無異于天方夜譚。二是退市難的問題異常突出。上市公司的退市不僅會遭到中小投資者的強烈反對,也會遭到地方相關部門的“干擾”。而且,上市公司常常可以利用規則漏洞規避退市,比如因為有了資產重組這一“法寶”,諸多股市“不死鳥”頻頻通過這一方式避免退市。三是由于制度建設方面的短板導致該退市的公司無法退市。包裝粉飾業績上市、欺詐上市等性質惡劣,影響極壞,但像綠大地、萬福生科等本該退市的公司,卻由于《證券法》等存在缺陷仍能“茍活”于市場中。四是投資者保護不到位。上市公司退市,最大受害方無疑是廣大投資者。而目前的格局卻是上市公司退市,投資者埋單,這明顯是不公平的。
要實現退市的市場化、常態化與多元化,真正將“害群之馬”清除出場,需要在多方面形成合力。
首先,要進一步嚴格財務考核指標。一些連年虧損公司之所以不退市,與地方相關部門的大力支持密不可分,其中補貼、獎勵等成為填補利潤虧空的主要方式。因為補貼,某些虧損公司甚至還變成了“績優股”。建議規定上市公司獲得的補貼、獎勵等收益不得計入利潤,而是計入資本公積。如果有了這一把“達摩克利斯之劍”,眾多連續虧損公司將會觸發退市條款,最終將難逃被掃地出門的命運。
其次,提高上市公司實施資產重組的門檻。資產重組是資本市場永恒的主題,但絕對不應該沒有任何門檻。事實上,股市“不死鳥”能夠“橫行”,市場熱衷炒作績差股,與資產重組的低門檻有關。一家瀕臨退市的公司,只要有重組方愿意進入,那么獲得新生避免退市將是大概率事件。即使是凈資產為負值,也能夠“重組”為正數。建議對上市公司實施資產重組設置凈資產收益率考核指標,規定連續三年凈資產平均收益率不得低于3%。若有此規定,將打破劣質公司、績差公司等通過重組實現不退市的美夢,大量績差公司將不得不“被退市”。
其三,發生嚴重違規行為公司立即責令其退市。招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,或者通過包裝粉飾造假上市與欺詐上市等,都屬于嚴重違規行為,像南紡股份財務造假等亦屬于此列,一經發現立即退市。此外,像發生光大“烏龍指”等對市場與投資者利益產生重大影響事件的上市公司,也應讓其退市。創業板規定三年被公開譴責三次的公司將被退市,沒有哪家公司會這么愚蠢,筆者建議上市公司只要被監管部門公開譴責三次即應退市,如此才會對上市公司形成巨大的威懾力,并促其提高公司治理水平與規范經營。
其四,切實做好投資者利益保護工作。沒有投資者利益保護的退市制度是沒有生命力的,也是極不公平的。如新“國九條”指出“對欺詐發行的上市公司實行強制退市”,這類公司退市,投資者的所有損失必須由上市公司全部承擔,與此同時所有中介機構也要承擔連帶責任。此外,對于退市制度改革,嚴懲市場上的失信行為,大幅提高違規成本亦是不可或缺的。