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    1. 退市制度改革再不能單打獨斗了
      2014-06-03   作者:曹中銘(資深市場評論人)  來源:上海證券報
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        曹中銘

        要實現(xiàn)退市的市場化、常態(tài)化與多元化,真正將“害群之馬”清除出場,再不能單打獨斗,非得在多方面形成合力不可。

        對于上市公司退市制度改革,證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在上周五的新聞發(fā)布會上表示,將構(gòu)建符合我國實際的、以維護(hù)投資者利益為中心的退市制度,同時,進(jìn)一步完善市場化、常態(tài)化、多元化退市指標(biāo)體系。這是證監(jiān)會在短短六天里第三次談及退市制度改革。看來,在我國已有20多年歷史卻始終阻力重重、進(jìn)展緩慢的退市制度,這次擺開架勢要動真格了。

        在市場強(qiáng)烈呼吁下,2012年滬深交易所對退市制度作了重大改進(jìn),但在退市新規(guī)下,包括長油在內(nèi)迄今也只有三家公司退市,這與市場預(yù)期存在巨大差距。南紡股份連續(xù)5年財務(wù)造假連續(xù)6年虧損卻仍然沒有“被退市”,并非監(jiān)管部門不作為,而是因為現(xiàn)行退市制度依然有不小的缺陷。比如退市模式過于單一。除了被吸收合并之外,上市公司退市的主要原因幾乎千篇一律都是連續(xù)四年凈利潤出現(xiàn)虧損,股票成交量、收盤價等考核指標(biāo)基本是形同虛設(shè),至于讓上市公司主動退市更無異于天方夜譚。又比如,由于現(xiàn)有《證券法》的相關(guān)條款,使得綠大地、萬福生科等本該退市的公司,仍能“茍活”于市場中。再比如,投資者保護(hù)不到位,以目前的情形,上市公司退市,投資者埋單,這顯然是很不公平的。

        退市難,還因為有巨大的現(xiàn)實障礙。上市公司的退市不僅會遭到中小投資者的強(qiáng)烈反對,也會遭到地方相關(guān)部門的“干擾”。而且,上市公司常常可利用規(guī)則漏洞規(guī)避退市。比如因為有了資產(chǎn)重組這一“法寶”,諸多股市“不死鳥”頻頻通過這一方式避免退市。正因為可以通過多種手段實現(xiàn)保殼保牌,導(dǎo)致績差公司遭到市場的追捧,也導(dǎo)致市場低迷時藍(lán)籌股遭到拋棄。但是,那些通過資產(chǎn)重組等方式成功保殼、保牌的公司,雖然股價實現(xiàn)了“烏雞變鳳凰”,但上市公司質(zhì)地仍然是一只“烏雞”。也正因為如此,A股市場資源錯配異常嚴(yán)重,“劣幣驅(qū)逐良幣”的故事不時搬演,投資者信心不斷被蠶食。

        因此,要實現(xiàn)退市的市場化、常態(tài)化與多元化,真正將“害群之馬”清除出場,再不能單打獨斗,非得在多方面形成合力不可。首先,進(jìn)一步嚴(yán)格財務(wù)考核指標(biāo)。一些連年虧損公司之所以不退市,與地方相關(guān)部門的大力支持密不可分,其中補(bǔ)貼、獎勵等成為填補(bǔ)利潤虧空的主要方式。因為補(bǔ)貼,某些虧損公司甚至還變成了“績優(yōu)股”。建議規(guī)定上市公司獲得的補(bǔ)貼、獎勵等收益不得計入利潤,而是計入資本公積。如果有了這一把“達(dá)摩克利斯之劍”,眾多連續(xù)虧損公司將會觸發(fā)退市條款,最終將難逃被掃地出門的命運(yùn)。

        其次,大大提高上市公司實施資產(chǎn)重組的門檻。資產(chǎn)重組是資本市場永恒的主題,但絕對不能沒有任何門檻。這么多年來,滬深股市之所以“不死鳥”能夠“橫行”,市場熱衷于炒作績差股,正是緣于資產(chǎn)重組的低門檻。一家瀕臨退市的公司,只要有重組方愿意進(jìn)入,那么獲得新生避免退市就是大概率事件。即使凈資產(chǎn)為負(fù)值,也能夠“重組”為正數(shù)。為此,建議對上市公司的資產(chǎn)重組設(shè)置凈資產(chǎn)收益率考核硬指標(biāo),規(guī)定連續(xù)三年凈資產(chǎn)平均收益率不得低于3%。以此打破劣質(zhì)公司、績差公司等通過重組逃避退市的怪圈。

        其三,凡發(fā)生嚴(yán)重違規(guī)行為的公司,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即責(zé)令退市。招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,或者通過包裝粉飾造假上市與欺詐上市等,都屬于嚴(yán)重違規(guī)行為,像南紡股份財務(wù)造假等亦屬于此列。此外,像發(fā)生光大“烏龍指”等對市場與投資者利益產(chǎn)生重大影響事件的上市公司,也應(yīng)讓其退市。創(chuàng)業(yè)板市場現(xiàn)有的規(guī)定是,三年被公開譴責(zé)三次的公司就退市,這實在太缺乏壓力,筆者建議上市公司只要被監(jiān)管部門公開譴責(zé)三次即應(yīng)退市,如此才會對上市公司形成巨大的威懾力,并促其提高公司治理水平與規(guī)范經(jīng)營。

        其四,切實做好投資者利益保護(hù)工作。沒有投資者利益保護(hù)的退市制度是沒有生命力的,也是極不公平的。如新“國九條”指出“對欺詐發(fā)行的上市公司實行強(qiáng)制退市”,這類公司退市,投資者的所有損失必須由上市公司全部承擔(dān),與此同時,相應(yīng)的所有中介機(jī)構(gòu)也要承擔(dān)連帶責(zé)任。對于退市制度改革,嚴(yán)懲市場上的失信行為,大幅提高違規(guī)成本亦是不可或缺的。

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