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    1. 主動退市公司如何保護(hù)投資者權(quán)益
      2013-12-10   作者:皮海洲  來源:證券時報(bào)
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        皮海洲

        證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸6日表示,下一步,證監(jiān)會將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行的退市制度,實(shí)現(xiàn)資本市場資源配置效率最大化,推動存在退市可能或需要的公司在法律、規(guī)則框架內(nèi)主動退市。

        推動存在退市可能或需要的公司主動退市,這無疑是退市制度又向前邁進(jìn)了一大步。此舉有利于進(jìn)一步優(yōu)化股市的資源配置功能,加快股市的劣汰進(jìn)程。因此,主動退市制度的建立是有利于中國股市健康發(fā)展的。

        但上市公司退市涉及退市股票持有人的利益問題。因此,在退市問題上,一定要重視對投資者權(quán)益的保護(hù)。為此,證監(jiān)會將從四方面著手進(jìn)行制度安排。如加強(qiáng)退市信息披露,通過提高披露頻率、完善披露內(nèi)容及加強(qiáng)披露管理等方式強(qiáng)化退市風(fēng)險警示機(jī)制,向投資者充分揭示風(fēng)險;設(shè)置退市整理期,使投資者有“繼續(xù)持有”或者“賣出”的選擇權(quán);做好退市后續(xù)安排,明確公司終止上市后其股票可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓;根據(jù)滬深交易所《重新上市實(shí)施辦法》,退市公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式達(dá)到交易所規(guī)定的重新上市條件,可以向交易所申請重新上市。可以說,這四方面的制度安排是有利于保護(hù)投資者權(quán)益的。

        不過,就主動退市來說,由于其退市過程中的“主動性”,這很容易導(dǎo)致上市公司退市的“意外性”,不排除打投資者一個措手不及。因此,這種主動退市更有可能給投資者帶來利益上的損害。尤其是不排除某些上市公司的大股東,通過主動退市來達(dá)到其謀取自身利益的目的。或者上市公司通過主動退市來降低重組成本的目的。所以,對于主動退市,需要有切實(shí)符合主動退市情節(jié)的保護(hù)投資者權(quán)益的措施出臺。

        其一,上市公司是否主動退市應(yīng)提交公司股東大會表決,尤其是要進(jìn)行分類表決,充分發(fā)揮中小投資者的語話權(quán)。只有在分類表決中,獲得公眾投資者2/3以上支持票的主動退市方案,才能提交正式實(shí)施。此舉旨在避免大股東對表決結(jié)果的操縱,充分尊重中小投資者的個人意愿。

        其二,對于主動退市公司,上市公司應(yīng)在提出主動退市計(jì)劃的同時回購公司股票,回購那些不愿意參與到主動退市進(jìn)程中去的投資者的持股。這個回購股份的環(huán)節(jié)需要有別于退市整理板的交易。因?yàn)檫M(jìn)入退市整理板的交易,其股價通常會是下跌的,退一步說,其股價至少有可能是下跌的。而上市公司的回購價格應(yīng)該較市場價有所溢價,以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

        其三,主動退市公司在提出退市計(jì)劃時,應(yīng)公布公司退市后的發(fā)展安排。比如退市后的并購重組安排,企業(yè)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃,以及企業(yè)恢復(fù)上市安排。并且在公司主動退市之后,還要及時披露相關(guān)事宜的進(jìn)展情況,讓投資者切實(shí)了解公司的后續(xù)情況。

        其四,主動退市公司及其大股東在公司退市后,要盡職盡責(zé),積極謀劃公司的全面發(fā)展,早日促成公司恢復(fù)上市。特別是對于退市公司的大股東來說,如果不能積極促成公司早日恢復(fù)上市,則大股東控股或作為主要股東參股的其他企業(yè),都不能通過IPO直接上市,或通過借殼間接上市。

        只要切實(shí)做好上述保護(hù)投資者權(quán)益的工作,主動退市就會為凈化A股市場的投資環(huán)境,促進(jìn)中國股市優(yōu)勝劣汰功能的發(fā)揮起到積極作用。

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