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    1. 如何推進股票發(fā)行注冊制改革
      2013-11-19   作者:熊錦秋  來源:證券時報
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        十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出要推進股票發(fā)行注冊制改革,筆者認為,股市將由此迎來新的重大發(fā)展機遇。

        注冊制并非不需發(fā)審人員的審核,只不過其關(guān)注的焦點不同。美國對首次公開發(fā)行(IPO)注冊的審查異常嚴格,對擬上市公司來說堪稱扒皮抽筋。美國證券交易委員會(SEC)負責證券發(fā)行注冊的是公司融資部,其人員約占SEC總部人員的1/4,主要由會計和法律人員組成,SEC接到發(fā)行人申請后,會就其提交的材料提出反饋意見,中介機構(gòu)和發(fā)行人則需進行有針對性的答復,一般意見反饋和答復少則三四次,多則七八次,直至不再有其他問題才會準予注冊。SEC審查關(guān)注點主要是企業(yè)的信息披露,只要SEC認定企業(yè)注冊說明書按要求披露了所有重大信息且無重大錯誤及遺漏,SEC都會宣布該注冊說明書有效,而不去關(guān)心該證券的實質(zhì)投資價值如何,SEC把企業(yè)投資價值留給市場來判斷。

        目前A股市場IPO實質(zhì)上已經(jīng)暫停一年,今年6月證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)》,正式稿還未公布,證監(jiān)會新聞發(fā)言人曾表示,未來IPO要在改革意見正式公布實施后才能啟動,并準備在五個方面改進發(fā)行監(jiān)管工作,其中包括“充實和細化首發(fā)信息披露規(guī)則,強化披露要求;建立監(jiān)督檢查的長效機制,在發(fā)審會前對中介機構(gòu)底稿進行抽查”等,可以看出,這其中的一些工作也是為未來注冊制改革打下堅實基礎(chǔ),甚至就有注冊制的一些雛形。

        要推進股票發(fā)行注冊制改革,筆者認為,需要注意以下幾方面。

        首先,要掃除法律障礙。《證券法》第十條規(guī)定,公開發(fā)行證券,須依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準;也就是說,按目前法律規(guī)定,公開發(fā)行股票執(zhí)行核準制。之前證監(jiān)會新聞發(fā)言人曾表示,證監(jiān)會將提出關(guān)于《證券法》修改草案建議稿,在進一步征求市場各方意見后,報送立法機關(guān),并爭取將《證券法》修改納入2014年度立法工作計劃。顯然,《證券法》第十條也是需要納入修改的。

        其次,要盡量確保發(fā)行人信息披露的真實性、完整性和及時性。之前證監(jiān)會為改進監(jiān)管工作提出“在發(fā)審會前對中介機構(gòu)底稿進行抽查”,筆者認為,若實行注冊制,僅此恐怕還不夠。在目前階段,造假上市回報極其豐厚,抽查難以防止所有企業(yè)的造假行為,仍將可能讓部分造假企業(yè)蒙混過關(guān)獲得上市資格,若指望通過抽查來威懾制止所有企業(yè)的造假動機,這對投資者而言仍然存在較大風險。實行注冊制,其核心是確保企業(yè)信息披露的真實性,為此必須對每家擬上市企業(yè)信息都進行常態(tài)化、制度化的嚴格審核,否則,發(fā)審人員既不對企業(yè)的價值進行判斷,又不能盡量保證企業(yè)信息的真實性,發(fā)行審核的意義就不大。

        當然這可能將耗費大量的人力物力財力,但筆者認為,即使花再大的成本也要付出,之前IPO大躍進式的發(fā)行速度,蘿卜快了不洗泥,投資者利益無法得到切實保障,這樣的股市發(fā)展模式難以繼續(xù)、需要盡快改革,為此也可考慮由擬發(fā)行人負責部分發(fā)審費用。

        另外,之前IPO核查打假不少工作是委托社會上的會計師等中介人員來進行,這凸顯證監(jiān)會及發(fā)審機構(gòu)在財務、法律等方面的專業(yè)人才儲備還不足。筆者認為,要實行注冊制,證監(jiān)會應該適當擴招會計師等專業(yè)人員,以應對嚴格發(fā)審的專業(yè)人員需求,要對上市公司財務等信息的真實性、完整性等進行鑒別,需要靠發(fā)審人員自力更生,而不可能依賴社會中介機構(gòu)來判斷。

        其三,要推進退市制度等配套改革。推進股票發(fā)行注冊制改革,不能單兵突進,而要整體推進,需要大量的配套制度做支撐。比如說,現(xiàn)在國內(nèi)不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)盡管處于虧損階段,但也紛紛在美國成功上市,未來隨著注冊制的實行以及滬深交易所上市門檻的降低,A股市場也可能出現(xiàn)虧損公司上市的情景,只要投資者捧場,相信企業(yè)將來有發(fā)展前途,虧損企業(yè)同樣可以上市,但如果A股市場仍然維持目前上市公司隨意資產(chǎn)重組和借殼的局面,一些績劣公司上市后就會不思進取,反正可以賣殼或重組,所得利益同樣豐厚。事實上,實行注冊制的成熟市場,上市公司退市率都比A股市場高得多,注冊制與績劣公司高退市率其實相輔相成,不能割裂開來,這或需要在推進注冊制時予以明確。

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