證監會近日正式對外發布了對天能科技及相關中介機構處罰決定。天能科技就此成為預披露制度實施后首例在撤回IPO申報材料情況下仍被追究造假責任的公司。因此，細細解剖這個案例是很有意義的，尤其對如何深刻反思打假對策而言。

　　調查顯示，天能科技“未卜先知”地提前確認了收入，虛增財務報表。如“金沙植物園第二期所需光伏項目”，該工程招標時間是2011年10月。但在招股說明書預披露時，該工程還未完工。天能科技在2011年9月末確認了該工程的收入。此外，天能科技還通過實際控制人秦海濱控制的一系列殼公司的倒賬來虛增收入。不過，天能科技的“高明”之處在于，并沒有讓關聯殼公司與公司直接產生業務往來，而在中間設置了政府客戶這個“防護欄”。天能科技以運營資金的名義向信用社貸款數千萬元并轉入三四個殼公司，這些殼公司再向天能科技的客戶、當地政府下屬的園林公司等打款，政府客戶再把資金作為工程回款打回天能科技，而后這些資金又轉回關聯公司循環。

　　筆者認為，反思天能科技這個造假標本，要防止造假上市，還有以下幾方面需要完善。

　　首先，要規范地方政府行為。企業上市，大筆募集資金將對當地經濟和就業形成拉力，由此一些地方政府為了鼓勵當地企業上市，采取了種種財政獎勵引導，甚至為發行人造假提供種種方便。對此，打假，應有強力措施防止地方政府以鼓勵上市優惠政策的名義惡性競爭，應廢除地方政府鼓勵上市的優惠政策。在市場經濟條件下，企業是否上市理該由企業自主決定，上市成本及其收益由其自主考慮，地方政府沒有理由將大筆財政收入補助擬上市公司。

　　在有些案例中，一些關聯實權人物可能想借公司上市之際獲得一些隱秘的股票，這需要通過加大對企業造假上市中的反腐敗力度來遏制。

　　其次，切實讓獨立董事發揮公正獨立作用。《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，擬IPO公司需要依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。而公司上市材料需要讓獨立董事簽字，是為了發揮其公正獨立地位，確保材料真實性。但因為獨立董事從發行人那里獲取報酬，不但根本難以獨立，而且往往成為出賣橡皮圖章，幫發行人贏取公眾投資者信任的托兒。比如，證監會調查組約談了天能科技一位身為大學教授的獨立董事，他對公司的情況基本上一無所知，天能科技有文件找他簽字，他基本不看就簽字了事。

　　要更好發揮獨立董事作用，可以考慮成立獨立董事協會，由協會委派獨立董事進駐企業(上市公司或擬上市公司)，從協會那里領取報酬(企業向協會交納相關費用)，確保其公正獨立性。

　　其三，確保發審委委員的獨立性。本次證監會對簽字會計師胡小黑予以警告，并處以10萬元罰款，并被終身禁入證券市場。頗具諷刺意味的是，胡小黑名字然赫然出現在去年第十四屆主板發審委委員候選人公示名單中。發審委委員的綜合條件，既需要較高專業水平，更需要遵守職業操守或誠信，為此去年證監會出臺了《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》，規定只要公民有受到證監會及其派出機構行政處罰，或者受到行業組織紀律處分等情況，一律不得擔任發審委委員、重組委委員等重要職務，也即實行“失信一票否決制度”。在此基礎上，筆者提議，還應規定發審委委員在履職期間以及離職后一段時間，不得從事任何與IPO有關的業務，以盡力確保公正獨立性。

　　第四，加大對造假上市中介機構的打擊力度。正如證監會調查人員所指出的那樣，若中介機構不能客觀獨立、勤勉盡責，那么他們的工作過程就是“復印機”，看似材料很充分，形式很完整，其實作用不大。加大對中介機構參與造假上市的打擊力度，除了已有的措施外，還應考慮的情形是，即使上市沒有成功，參與造假中介機構也可能觸犯《刑法》“提供虛假證明文件罪”，該罪侵害的客體是國家的工商管理制度，并不一定需要“發行人造假上市成功”這個惡劣情節，中介機構只要滿足“多次提供虛假證明的;違法所得數額巨大”等嚴重情節，同樣構成該罪，也應受到刑事審判。這才能對造假幫兇形成足夠的威懾。