最近,有專家認為優先股無法解決存量股份問題,筆者對此難以認同。比如裘國根先生提出一個觀點,認為上市國企控股股東持股比例很高,即便將相當部分普通股轉為優先股,也難解決國有股一股獨大問題。比如,中國石油集團持有中石油86%股份,即使將70%股份轉為優先股,中石油集團仍擁有16%具有投票權的普通股,而其它股東僅占14%投票權,中石油集團依然絕對控股。筆者認為,像中石油這種股權結構的公司在A股市場并不多見,以中石油個例來論整個市場,有以偏概全之嫌。 從理論上講,像中石油這種A股公眾股比例極少的公司,本來就不應該擁有A股上市資格。當初中石油向A股面向公眾發行40億股,僅占總股本的2%多點,這并不符合“公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上”的精神實質。因為目前在統計“公開發行股份的比例”時,是把A股與H股一起合并計算,由于中石油在發行A股之前,已經發行200多億股的H股(占總股本1830億股10%以上),所以,A股市場將其公眾股比例視為超過10%。但是,H股市場的公眾性并不等于A股市場的公眾性,如此合并計算,將來如果中國石油集團繼續增持,即使A股只剩下一股公眾股,也可保留上市資格,但這樣的上市沒有什么意義,會是一個荒誕可笑的局面。 上市公司又稱之為公眾公司,缺乏公眾性的公司根本就不宜保留上市資格。如果中石油10%以上的股票由A股公眾投資者持有,加上H股公眾股,兩個市場的社會公眾股比例合計將超過20%,假如中國石油集團將其70%持股轉化為優先股,如此形成的股權結構,怎么會對公司治理不產生巨大影響呢? 裘先生的第二個觀點是,大股東所持普通股轉為優先股,只會擠占中小普通股股東的分紅權。比如,目前A股總市值22.8萬億,其中國有控股股東占比38%,若其中一半(即19%)的持股轉化為優先股(轉股條件為5%以上股息率),那么優先股將至少獲得2175億元股息,接近2012年A股公司支付的4365億元股息的50%。筆者認為,這其中的論據和邏輯都存在問題。 首先,2012年1777家公司有派息計劃,總派現金額6297.82億元,這與裘先生的數據有出入。其次,上市公司各不相同,怎么能夠按5%去統一估算優先股的股息?對于一些虧損股,讓國有股轉化為5%年息的優先股,其它股東能答應嗎?而對于一些凈資產收益率達20%以上的銀行股,國有股東又怎會答應5%的優先股股息率?一句話,國有股轉化為優先股,必須是公平的方案,這樣的方案才能最終獲得其它股東同意,這里面本身就有一個利益平衡機制,只要機制設置得當,不會出現裘先生所擔心的情況。 而孫立堅先生認為,將大股東股權轉成優先股等說法都是異想天開,大股東為何要放棄決策權呢?大家都平分股份,沒有一個有絕對決定權的股東站出來,對于企業的發展是不利的。實踐證明,萬科等作為股權分散上市公司,其治理水平要比一股獨大公司要高。上市公司并非就得有一個說了算的大股東存在,美國上市公司股權高度分散,很多都不存在控股股東,治理水平不也比A股高嗎? 筆者認為,對于國有股一股獨大上市公司,完全可以通過行政推動將國有股轉化為優先股。國有股轉化為優先股,可以減少國有股東或內部人對公司日常經營的干預,上市公司治理水平將得以提升,這不僅可以從理論上得到驗證,而且將來同樣可以經受實踐的考驗。在2008年全球金融危機期間,優先股成為美國政府實施金融救援計劃的主要金融工具,政府既能獲得豐厚的優先股股息,又不干涉公司的內部經營,優先股制度優越性早已被成熟市場所證明。認為優先股無法解決存量股份問題的觀點,未免有點過于武斷。筆者認為,找幾家公司先行試點,看看效果如何,未嘗不可。
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