上交所前天發布了《關于上市公司限售股份、解除限售存量股份參與融資融券交易相關問題的通知》，針對融資融券交易可能出現的漏洞，提出了規范舉措，筆者為此叫好。
　　上交所出臺這個《通知》的一個目的，是防止融券機制破壞限售股的“限售性質”。《通知》第四條規定，“會員不得以其普通證券賬戶持有的限售股份提交作為融券券源”；假如限售股份作為融券券源，在市場實際流通交易的股票份額就會變相增加，限售股 “限售性質”被徹底破壞。第五條規定，“投資者持有上市公司限售股份的，不得融券賣出該上市公司股票”；假如持有限售股的投資者在市場上融券賣出自家股票，其持股利益可以實現套保，等于在融券期間階段性賣出了其持股、將來低位再買回就可獲得差價收入。因此，《通知》上述限制性規定，都是確保限售股保持其“限售性質”的必要舉措。
　　出臺《通知》的第二個目的，是防止已解除限售的存量股份通過融券機制變相超量賣出。限售股即使解除限售，也并不能隨便減持，在一定時期的賣出比例還有限制。兩融業務推出后，假如機構以解除限售存量股份作為擔保品，從證券公司融資買入其他股票，將來通過賣出擔保品方式償還融入資金，如果對其中比例不加限制，其變相賣出額就可能超過上述法規所允許的比例。《通知》第三條規定，“機構投資者持有的存量股份通過信用證券賬戶賣出、普通證券賬戶賣出和使用解除限售存量股份直接還券3部分合并計算，應當符合減持解除限售存量股份轉讓的相關規定”，等于堵上了這個漏洞。
　　出臺《通知》的第三個目的，是防止公司高管利用內幕信息或自身職能之便、通過融資融券交易獲得不當利益。《通知》第六條規定，“上市公司董監高、持股百分之五以上的大股東，不得開展以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易”。筆者認為這條至關重要，是《通知》中的點睛之筆。董、監、高和大股東更了解公司價值，甚至掌控公司的信息披露，假如放任他們利用融資融券杠桿炒作自家股票，則套取股票差價就猶如探囊取物，由此所造成的市場不公和違法效應的危害就將成倍放大。尤其是對于那些并不持有上市公司股票或持股量極少的董、監、高，假如允許他們做空，就將產生嚴重的道德風險：他們可以故意讓公司經營每況愈下，這樣其融券賣空就可獲得巨額收益。所以，此次《通知》出臺，實在是太有必要、太及時了！
　　當然，在為《通知》出臺叫好的同時，也要清醒地看到，《通知》并沒有完全將融資融券的所有漏洞都給堵上。比如，雖然董、監、高融券做空的口子是堵住了，但董、監、高可借其他人賬戶做空，或甲、乙兩家公司董、監、高相互做空對方公司，在這種情形下，董、監、高整死自家公司的邪惡念頭同樣可能產生。為此，要么補充規定，對假借他人或聯合他人做空自家公司股票的董監高、或者易子而食做空對方公司的董監高，都要嚴格追究其責任、予以最為嚴厲的打擊；要么規定董、監、高必須持有一定比例的公司股票。
　　另外，借鑒《通知》確保限售股保持純正“限售性質”的做法，舉一反三、觸類旁通，筆者認為，理應反思大股東將限售股質押融資的合法性。融資融券和質押融資，兩者都是融資手段，都需要一定的擔保物，在大多數情況下，兩者都用股票作質押，對證券市場資金流會都會產生顯著影響。《通知》禁止限售股以融券機制為手段，變相賣出或階段性賣出，這顯然是正確之舉。但目前大股東持股即使在限售期也允許其股票質押融資，這就有可能產生變相套現行為，對市場資金形成分流；即使最終贖回質押股票，限售股質押融資期間，也已徹底破壞了限售股的“限售性質”。為此，筆者提議增加一條規定：嚴格禁止限售股用于股票質押融資。