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    1. IPO財務(wù)檢查不能只是一場風(fēng)暴
      2013-01-22   作者:劉興祥  來源:證券時報
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        號稱史上最嚴(yán)厲的首次公開發(fā)行(IPO)財務(wù)檢查風(fēng)暴,已成為當(dāng)前資本市場上最大看點之一,其最直接的效應(yīng)就是嚇退相當(dāng)部分排隊企業(yè),大大緩解新股“堰塞湖”導(dǎo)致的恐慌。根據(jù)一般程序與時間表,至少三個月的檢查期也意味著新股開閘在今年上半年的可能性已經(jīng)很小了。從長遠(yuǎn)來看,此次專項財務(wù)檢查對打擊擬上市企業(yè)財務(wù)造假無疑會發(fā)揮較大作用,上市后業(yè)績就變臉的現(xiàn)象在一定時間內(nèi)肯定會明顯減少。
        風(fēng)暴總有過去的時候。此次IPO財務(wù)檢查雖然能夠暫時緩解新股“堰塞湖”現(xiàn)象,但如果新股發(fā)行制度仍然沒有更大改變的話,在風(fēng)暴徹底平靜之后,追逐巨額利潤的原始沖動肯定會迫使更多企業(yè)在條件成熟時再來排隊,新一輪“堰塞湖”可能會更加壯觀。例如,當(dāng)前企業(yè)力求盡快在國內(nèi)實現(xiàn)IPO的主要動力,除了推動企業(yè)發(fā)展外,追求高價套現(xiàn)已經(jīng)成為了一個極其重要的因素。尤其是創(chuàng)業(yè)板開閘后,一夜暴富的現(xiàn)象刺激著人們紛紛參與PE追求暴利,這又反過來倒逼企業(yè)盡快實現(xiàn)IPO。就此而言,借此次IPO財務(wù)檢查風(fēng)暴之機(jī)推動深層次的改革更加重要。
        首先,切實在發(fā)審環(huán)節(jié)中逐步淡化對企業(yè)盈利能力判斷,轉(zhuǎn)而以信息披露為核心。盡管2011年下半年以來監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)力爭從關(guān)注盈利能力和募投項目可行性過渡到信息披露的真實性和完整性,但是,2012年上半年仍有超過兩成的企業(yè)因持續(xù)盈利能力存疑在發(fā)審會上被否。發(fā)審制度無法真正做到對上市公司質(zhì)量把關(guān),無法對發(fā)行人的盈利狀況作出準(zhǔn)確判斷,卻讓行政審批繼續(xù)承擔(dān)價值判斷和背書的功能,這是與市場化精神顯然是背道而馳,此點已越來越成為共識。
        強(qiáng)化盈利能力判斷在這些年的IPO發(fā)審中一直占據(jù)主導(dǎo)思路,例如,2009年5月公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中,對計劃創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的持續(xù)盈利能力提出六項具體的要求。從實際情況來看,2011年共有71家企業(yè)IPO未過會,其中有約70%的公司是因為持續(xù)盈利能力不確定而被否;當(dāng)年創(chuàng)業(yè)板IPO申請有22家企業(yè)未獲通過,其中18家是因持續(xù)盈利能力存在問題,在未通過企業(yè)中占比超過八成。在這種發(fā)審思路下,為了營造一個凈利潤加速增長的表現(xiàn)和為了能夠獲得一個更高的首發(fā)價格,擬IPO企業(yè)往往都存在明確的盈余管理動機(jī),其中當(dāng)然包括財務(wù)造假與欺詐。值得注意的是,發(fā)審制度對財務(wù)數(shù)據(jù)要求過于苛刻,不少企業(yè)達(dá)標(biāo)困難,根據(jù)實際操作規(guī)定,上市前三年凈利潤增速要求達(dá)到相當(dāng)?shù)姆龋也荒艹霈F(xiàn)凈利潤反復(fù)波動,更不能出現(xiàn)虧損,這既違背了基本的經(jīng)濟(jì)規(guī)律,也迫使一些企業(yè)不得不想方設(shè)法調(diào)節(jié)利潤,甚至提前確認(rèn)一些收入,從而出現(xiàn)不同程度的造假。這也就不難理解一些企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績變臉了。
        從這個角度出發(fā),啟動IPO財務(wù)檢查必須明確告訴市場,此次風(fēng)暴意在做實擬上市公司信息披露質(zhì)量,淡化盈利能力判斷與要求,讓買賣雙方完全憑真實的信息來決定價格,從而為新一輪新股發(fā)行制度改革作預(yù)備。
        把發(fā)行人盈利能力交給市場去判斷,并不意味著監(jiān)管層對此一扔了之,最緊迫的任務(wù)就是相應(yīng)配套措施必須迅速跟上,如盡快加強(qiáng)法制體系建設(shè)。盡管監(jiān)管層在完善法律制度體系、規(guī)范行政執(zhí)法行為、推進(jìn)執(zhí)法體制創(chuàng)新等方面做了不少工作,但與國外相比,我國資本市場的法制建設(shè)還存在一些薄弱環(huán)節(jié),例如,民事賠償和訴訟制度的缺陷,因欺詐上市、虛假陳述而受到侵害的中小股東維權(quán)存在較大難度。因此,這些重大法制建設(shè)仍然還有較大空間,在時間上更加緊迫。
        從理論上來說,保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的情況是最為熟悉了解的,有較大能力來對發(fā)行人的盈利能力作出判斷。然而,在目前的制度設(shè)計下,保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的利益基本上是一致的,如何進(jìn)一步加強(qiáng)保薦責(zé)任是另一項緊急任務(wù)。例如,鑒于既有制度下保薦上市的特殊性,企業(yè)一旦被違規(guī)保薦上市,其造成的損失往往很難彌補(bǔ),故應(yīng)將違規(guī)保薦納入司法懲治范疇,提高司法的震懾力,同時輔以違規(guī)收入罰沒和民事賠償在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)處罰;對于因違規(guī)保薦所取得全部收入一律沒收。與此同時,要加緊修改相關(guān)證券民事賠償法律,賦予公眾投資者對保薦代表人與保薦機(jī)構(gòu)同樣的民事賠償追索權(quán)。
        對IPO的狂熱追捧還與退市制度不完善有直接關(guān)系。在成熟市場,退市是一種十分普遍和正常的市場行為,據(jù)統(tǒng)計美國納斯達(dá)克每年大約有8%的公司退市,紐約證券交易所的退市率為6%。如果國內(nèi)市場退市制度得到切實完善并得到有效實施,一些公司就可能會面臨上市后短時間內(nèi)就被迫退市的情況,這樣業(yè)績造假的預(yù)期收益就會大大下降,這自然也會讓財務(wù)造假的動力大大減小,進(jìn)而達(dá)到此次IPO財務(wù)檢查的終極目的。
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