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    1. B股市場的四大解決方案
      2012-09-04   作者:宋國良 宋成  來源:證券日報
       
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        深交所的新版《股票交易規則》有關退市制度發布后,由閩燦坤B股持續暴跌和退市爭議引發了整個B股市場特別是STB股公司大幅下跌和巨幅震蕩,又引發了B股市場退市的大討論。B股市場的現狀來看,當前國內股價較低,解決B股歷史問題已出現最佳時機,長期被邊緣化的B股市場應該走出被遺忘的角落,到了重新尋找新的出路的時候了。
        由于歷史的原因,中國的B股市場自1992年建立以來,走過了20年艱難曲折的道路。目前B股市場多數投資者來自國內個人投資者,交易清淡,已經多年沒有新股上市,也沒有增發,早已失去了融資功能,同一個上市公司的A、B股價格相差懸殊,B股平均股價只相當于同公司A股價格的5--7折左右。國外大機構不愿意光顧B股市場,國內機構又不得買賣B股。因此,當前B股市場已經失去了其存在的價值,需要進行全面的改造和清理,由于各家B股公司的情況差異較大,不可能用強制手段一刀切,如何才能為B股股份尋找到對公司、股東、監管層都滿意的出路呢?

        應遵循的基本原則

        B股市場現存的問題是沉寂了十多年的歷史遺留問題,非常復雜,并非一個簡單的方案可以解決,但我們仍可以把握其中的一些共性的思路作為基本原則。
        一是要與現有法規沒有重大沖突和法律障礙,監管層支持,主要涉及的政府部門包括:證監會(證券市場監管)、商務部(外資股東變更監管)、外管局(外匯資本流動監管)、國資委(國有控股B股公司的國有股份管理)等 。
        二是對B股上市公司本身發展有利,譬如拓展海外業務或海外合作、擴大品牌在全球的知名度需要等等。
        三是尊重上市公司和AB股股東的意愿,方案不能一刀切,對B股股東有利,又不損害A股股東的利益,因此必須分別經過AB股股東大會2/3以上通過,且分別需要A股、B股股東分類表決通過,然后經監管層審批。
        四是滬、深交易所和結算公司支持且能夠提供可行的技術路線,如結算系統、交易系統、信息系統、過戶系統的交接,B股轉H股也需要獲得香港聯交所的支持。

        四大解決方案

        中集集團B股轉H股的案例,不具備廣泛的示范效應,只適用于部分B股公司,例如萬科B、晨鳴B等,B股企業的出路應該是多元化的,需要對B股市場的背景及B股公司的股權結構、股東背景、財務狀況及歷史沿革等相關情況進行分析,提出個性化的解決方案。根據目前B股市場的實際情況,現提出如下幾種可行的解決方案:
        一是 AB股公司的B股轉H股 ,同時提供現金選擇權。
        適用對象為大藍籌公司,B股公司須具備幾個基本條件:B股流通盤較大、港澳臺等海外投資者占有相當比重;或公司有拓展海外業務的需求,業績優良、符合香港聯交所的H股掛牌上市要求。較有代表性的案例如:不久前公布的中集集團的中集B轉為H股的方案,可參考適用的公司還包括萬科B、南玻B、招商局B、深赤灣B等,晨鳴H已經在香港上市,公司可以向晨鳴B股東增發H股,B股股東以其持有的晨鳴B股(估值作價)以適當的比例交換H股。
        二是AB股公司的B股轉換成A股。
        該類公司的數量最大,約占B股公司總量的超過半數以上,也是多數公司及國內B股股東所期待的,由于AB股股價有較大落差,同時需要AB股東分類表決,必須同時確保AB股公司的權益不受損失,部分有條件的公司可以先進行B股市場回購,剩余B股部分再實施轉A股,同時提供現金選擇權,具體操作路徑是:AB股上市公司向本公司B股股東增發A股,B股股東以其持有的B股(估值作價)認購增發的A股,公司將這些B股回購注銷,實際是一種換股交易,雙方都無需發生現金交易,為了不影響A股股價,必須事先對B股進行單獨估值定價,或參照停牌時的市場價格定價,以確定合理的換股比例。
        三是AB股公司全部回購B股使B股終止交易。
        選擇該方案的條件是公司有較充裕的現金用于回購,回購B股后符合條件的公司也可以選擇向公眾增發A 股,也可以在回購的同時,向B股股東配發A股認股權證,認購增發的A股。
        也可以考慮由AB股公司大股東要約收購B股,再按適當的比例轉為A股(認購增發的A股)。比較適合于B股數量較少,大股東有實力的公司,該方案必須經過AB股份類表決的股東大會批準。
        四是純B股公司直接轉A股,少數績差公司須經過重組或直接退市。
        這類公司數量不多,但差異較大,如深市的杭汽輪B等業績優良且符合A股上市條件的公司可以經過重組向中國證監會申請全部B股直接轉A股重新上市,符合條件的還可以同時增發A股,部分業績較差,不符合A股上市條件的公司則必須經過兼并重組重新上市(如建摩B等),或者宣布退市(例如閩燦坤B等)。山航B由于其控股大股東國航的同業競爭問題,應當選擇由母公司回購退市。
        以上四種方案是基本方案,也可以根據公司實際進行適當的組合微調,靈活掌握,好的方案需要量身定制,而不是“削足適履”。
        券商、律師、會計師相關中介機構應當在其中發揮重要作用,現存的108家B股公司的業務,也將為中介機構提供大量新的業務機會和贏利增長點。
        從我國近年來股權分制改革的思路來看,管理層也不會采取一刀切的方法,而是在確立一個基本原則的前提下,放手讓上市公司根據各自情況提出解決方案,經過AB股股東自主協商,最終通過股東大會表決通過。
        面對沉積已久的復雜歷史遺留問題,無論是證監會等政府監管機構還是相關交易所、上市公司、AB股股東,以及券商、律師、會計師相關中介機構等,都需要以創新的精神、靈活的手段和包容的心態共同面對,才能尋求得到共贏的結局。

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