近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見稿)》。廣義的“員工持股計(jì)劃”，在具體形式上有許多種類，至少包括雇員股票購(gòu)買計(jì)劃(ESPP)、雇員股權(quán)計(jì)劃(ESOP)、雇員股票期權(quán)計(jì)劃(ESO)等。其中，ESPP正是中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“員工持股計(jì)劃”。
ESPP是一個(gè)全員的股權(quán)福利計(jì)劃，在ESPP中，雇員用他們自己稅后的收入來(lái)打折購(gòu)買公司股票，買入股票時(shí)不需要繳稅，但當(dāng)雇員賣出股票時(shí)，根據(jù)持股期的長(zhǎng)短不同，他們繳納資本利得稅可以有不同的稅率優(yōu)惠。不過(guò)，只有當(dāng)雇員服務(wù)期達(dá)到一定年限，一般為一年、二年，才能行權(quán)賣出。
比照美國(guó)ESPP，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的員工持股計(jì)劃規(guī)則(征求意見稿)仍有一些需要完善與細(xì)化的方面，主要建議如下：
第一，關(guān)于員工持股計(jì)劃名稱問(wèn)題。建議將“員工持股計(jì)劃”改名為“員工股票購(gòu)買計(jì)劃”，與國(guó)際慣例對(duì)接，不易混淆。
第二，ESPP的參加資格應(yīng)該設(shè)有門檻。比如，參加ESPP的雇員必須在本公司工作滿兩年以上，其每周工作不低于20小時(shí)，每個(gè)自然年度至少工作滿5個(gè)月。高收入雇員則一般不必遵守這一規(guī)則。但值得注意的是，美國(guó)法律特別規(guī)定，ESPP不能授予擁有公司或它的母公司及子公司的投票權(quán)5%以上的雇員。
第三，ESPP存續(xù)期是否需要設(shè)定一個(gè)最長(zhǎng)期限？比如，三至五年，因?yàn)樵谡麄�(gè)存續(xù)期內(nèi)，雇員通過(guò)工資扣減給計(jì)劃繳費(fèi)，這些扣減在整個(gè)存續(xù)期內(nèi)是累積計(jì)算的，一個(gè)具體的有效存續(xù)期不能沒(méi)完沒(méi)了。
第四，ESPP繳費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及年度最大購(gòu)買額限制。根據(jù)美國(guó)稅法第423款規(guī)定，在ESPP存續(xù)期內(nèi)，繳費(fèi)(工資扣減)最低標(biāo)準(zhǔn)為工資的1%，最高標(biāo)準(zhǔn)為工資的15%。此外，雇員被允許的繳費(fèi)百分比或額度，必須符合國(guó)稅局規(guī)定的年度總購(gòu)買額限制，美國(guó)國(guó)稅局規(guī)定的年度限制是25000美元。這一規(guī)定主要為了防止高管與普通員工之間的貧富懸殊過(guò)大，或是存在歧視性分配政策。
第五，ESPP購(gòu)買價(jià)格打折的最大限制。比如，美國(guó)國(guó)稅局規(guī)定，ESPP購(gòu)買價(jià)格不能低于該股票公平市價(jià)的85%，也就是按市價(jià)打價(jià)至多15%，這一規(guī)定主要是為了防止公司對(duì)員工的過(guò)度分配。
第六，ESPP既定受益權(quán)的時(shí)間規(guī)定，即持股多長(zhǎng)時(shí)間，才有資格賣出。比如，雇員購(gòu)買的股份在買入日后必須持有至少一年，并在授權(quán)日后必須滿兩年。
第七，ESPP的稅收優(yōu)惠政策。ESPP稅收待遇差別，將主要取決于持股期長(zhǎng)短。比如，在美國(guó)，合格的423款ESPP買入股票時(shí)不用納稅，但當(dāng)賣出時(shí)則必須納稅。這取決于你持股期是否滿足要求，你的所得部分可能被作為資本利得或作為普通所得征稅。非合格ESPP在市價(jià)與你支付價(jià)格之間的差額作為普通所得征稅。因此，大多數(shù)雇主不必代扣合格423款計(jì)劃購(gòu)買時(shí)的任何稅，但非合格ESPP的購(gòu)買，雇主則可能被要求扣繳購(gòu)買時(shí)的部分稅。
第八，建議取消涉及“個(gè)人隱私條款”內(nèi)容，比如，在征求意見稿中，有一條規(guī)定，“員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。”這一條規(guī)定實(shí)施的前提是，員工必須主動(dòng)申報(bào)個(gè)人家庭金融資產(chǎn)，否則，無(wú)資格參加ESPP。