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    1. 雷士之爭是市場活躍象征
      2012-07-19   作者:陳寧遠(上海財經觀察人士)  來源:東方早報
       
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        最近,雷士照明的創始人吳長江和它的PE投資機構軟銀賽富的首席合伙人閻焱吵起來了。在外人看來,一會似乎是閻焱有理,因為他說了好多具體的事,怎么看都是吳長江不對;但一會又似乎是吳長江有理,因為他是雷士照明創始人,又是照明行業領軍人物,在講究行業專家治理的今天,他不滿PE只做資本牟利,而不顧實體經濟運行的實際情況,現階段這樣的感情容易讓人接受——尤其在雷士照明的員工力挺下,更容易讓人和吳長江產生共鳴——沒有實體經濟的良好未來,哪里有金融投資?
        但外人簡單看到的熱鬧,并為之付出的各種貌似理性的爭論,或者自以為是公平正義的情緒發泄,說實話,都未必是要領。
        比如媒體廣泛報道的所謂解決雷士照明的公司治理之爭,由現任董事長、賽富閻焱對前董事長吳長江回歸雷士提出三項條件:第一,必須向股東和董事會解釋清楚被調查事件;第二,處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易;第三,嚴格遵守董事會決議。這三項事情中,僅后面兩項,即使沒有處理意見和處理過程,就讓獨立第三方寫成盡職調查報告,標準A4的紙不搞個數百頁,估計都說不清楚。而第一項,也不是吳長江自己就能夠自證清白的,他是否清白,以及清白程度,會怎么影響到雷士照明,需要由司法機關出具文書。
        雷士照明的經營權之爭表面看是起于今年5月創始人因協助司法調查,但早在幾年前就埋下了。比如上述三項條件里的后兩項,雷士照明在吳長江主導下是否有了不應該的關聯交易?再如吳長江執行董事會決議的情況到底怎么樣?這一切目前對市場來說都還是謎。因為雷士照明及其相關股東、機構以及當事人,并未有相關合乎法律程序和信息披露程序的公告說明這些情況。
        假如吳長江主導下的雷士照明真的發生了不應該的關聯交易,作為PE投資人的閻焱就應該說明,在吳長江主導下的經營里有哪些具體的交易是不應該的關聯交易,這些交易是否不屬于吳長江當時作為董事長的權限;這些交易在什么程度上,又以何種方式發生觸犯了現行監管制度,需要吳長江負什么樣的責任?若無這些限制性條件的情況說明,僅是籠統地下一個結論,讓吳長江“處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易”,不僅是對吳的縱容,也是對雷士照明廣大中小股東權益的漠視。因為直到現在雷士照明這個上市公司也好,其他重大利益關聯人也好,都沒有通過法律程序公布上述極度影響公司經營的事項究竟如何。
        而閻三點里的最后一條,所謂“嚴格遵守董事會決議”這樣的語言,按照信息披露的基本原則,上市公司的董事會決議是要公開公告的,閻要求吳遵守董事會決議,就意味著在閻看來,吳有過沒有遵守董事會決議的情況發生,那么他是哪些決議沒有遵守?為什么可以不遵守?按照公司章程,他應該承擔什么責任?這一切在這些吵架的大佬看來,可能還沒有必要公布于世,但若是不公布于世,人們又怎么知道是閻對,還是吳對呢?
        基于股權的公司經營權之爭,是資本市場屢見不鮮的商戰,花樣也不少。既有創始人被打敗的,比如新浪創始人在資本的力量下退出經營層和董事會;也有創始人始終保持公司的控制權,而將資本逐出的,比如娃哈哈和達能之爭;更有資本、團隊、創始人三國大戰,合縱連橫難解難分的,如前首富黃光裕的國美之爭。
        基于股權的公司經營權之爭,是資本市場屢見不鮮的商戰,花樣也不少。既有創始人被打敗的,比如新浪創始人在資本的力量下退出經營層和董事會;也有創始人始終保持公司的控制權,而將資本逐出的,比如娃哈哈和達能之爭;更有資本、團隊、創始人三國大戰,合縱連橫難解難分的,如前首富黃光裕的國美之爭。
        這樣的利益之爭,似乎不乏背信棄義的道德故事,但這實際上是好事,是上市公司治理權的進步,而不是退步。只要按照現行法律框架,有了充分合規的信息披露,這樣的博弈是市場活躍的象征。
        對這樣當資本和創業遇到分歧的活躍,我們大可不必輕信所有重大利益關聯人的眼淚、承諾,更不必上綱上線,認為這些都是逐利之人,只要他們沒有損害到中小投資人,只要他們違法就有監管機構懲罰,這樣的故事真是越多越好。越多證明我們的市場競爭就越充分,越多證明哪一方最終取得了控制權,其受到的來自市場的約束就越多。

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