眼下獨董已成國內證券市場熱議話題。先是原中信證券電力行業首席分析師、漳澤電力原獨立董事楊治山涉嫌內幕交易被通報。近日，身兼六家公司獨董、“忙過杜甫”的人大商學院會計系副主任徐經長在短短半個月內兩度辭職。而華工科技董事長、董秘、獨董一干人等亦被中國證監會調查。
　　現行獨董制弊端顯而易見，甚至引發存廢之辯。筆者以為，獨董制度先天不足，后天又消化不良，再經國內人情社會的特殊土壤浸泡，是當下獨董病屢屢發作的重要原因。
　　我國的獨董制與監事會制度有一定淵源。從國內公司治理路徑看，是先有監事會制度，后有獨董制。由于監事會制度沒有起到應有監督效果，幾乎淪為擺設，有關方面引進英、美、法系的獨董制，期望通過“二元制”架設公司治理雙保險，解決內部人控制等突出問題。但令人意想不到的是，上市公司治理老毛病遷延反復，雙保險架構并不保險。
　　獨董制之弊有四：一在于獨董不獨。獨董大都由大股東提名，領著上市公司的薪水，腰桿子不硬，被稱人情獨董；二是獨董牛人多，名氣大，一些上市公司利用這些人裝點門面，實行放羊式管理，被譏花瓶獨董；三是少數獨董一人身兼多職，本身已是社會名人、業務繁忙，根本沒有時間精力同時兼顧這么多公司；四是獨董操守無保證。個別獨董近水樓臺先得月，利用接觸上市公司之便，謀取個人私利；或是與公司勾搭，共同損害投資者利益。
　　獨董制確實到了非動手術不可的地步，但存廢與否需仔細思量。正如前面所言，獨董制某種程度上是在監事職能基本缺位情況下產生，如果將此制度拿掉，A股公司治理架構將成為內部董事和大股東的天下，監督制衡將成為一句空話。比較現實的做法是借鑒成熟資本市場經驗，完善獨董提名、薪酬支付等制度設計，增加治理較差公司獨董數量，讓其切實擔起把關公司治理責任。
　　完善獨董產生機制。按目前規則，雖然上市公司董事會、監事會或持有公司1%以上股份股東都可以提出獨董候選人，但一般獨董都是由大股東認為“靠得住的人”當選。要讓獨董變獨變專，須先切斷獨董與大股東間的這種關系：一、獨董招募和批準過程要透明化。可由監管層或行業組織出面，建立全國性的專家儲備庫，定期向社會公示，并對專家進行有針對性培訓，獨董從專家庫中遴選，實行競爭上崗。二、改變當前獨董薪酬由上市公司支付方式，建議設立專項公司治理基金，或者由第三方組織機構比如保護基金等支付，讓獨董能真正挺直腰桿，在公司重大決策問題上發聲。
　　完善薪酬激勵。在當前形形色色獨董大軍中，既有一年能從上市公司拿超百萬元的“高富帥”，也有年薪只有幾千元的“窮屌絲”。去年底的一項數據顯示，有過百名獨董從上市公司所拿年薪不足萬元，連車馬費都不夠。如果讓其僅憑良心去把關公司治理，顯然不靠譜。獨董薪酬屬于公司自治范疇，監管者不便過多干預，可以制定相關指引，對獨董整體薪酬削峰填谷，讓其責權利真正對等。
　　提高獨董在董事會中的比重。美國獨董制度之所以比較有效，主要原因之一在于獨立董事多于內部董事。近年來，美國獨立董事在董事會結構中比重日漸增加。對100家最大公司董事會調查表明，外部董事和內部董事的比例平均為3：1，5：1以上的公司數超過四分之一。而A股公司獨董比例要求是不低于三分之一，遠低于美國標準。人數上的劣勢使公司董事會決議和股東大會決議幾乎都能無障礙通過。基于此現實，應改變當前一刀切做法，實行差異化監管，對獨董比例作區別限制。對一些治理較差的上市公司，比如高管受交易所公開譴責、被有關部門施以行政或刑事處罰的，應要求此類公司增加獨董人數，可占到一半甚至三分之二比例，以更好保護投資者利益。
　　另外，現行“二元制”公司治理架構值得從根本上加以反思。國內的職工監事制度基本是照搬德國的職工監事制度而成，但由于國情不同、公司文化差異、規則有別等原因，在德國、日本行之有效的監事會制度，在國內公司治理過程中未起到應有作用，也需要進行重大修正。
　　監事會制度南橘北枳，水土不服，與其生長的土壤有直接關系。在德國模式下，監事會往往有凌駕于董事會之上的權力，對董事有生殺予奪的大權。德國監事會有職工參與決定這一特色，與德國近代史上空想社會主義和工人運動極為活躍有很深的關系，是一種內生的機制。但就國內情況而言，由于涉及特殊的社會環境，工人表達利益訴求渠道一直付諸闕如，資本為王的社會現實讓職工成為名副其實的打工仔，選出的監事多為政工干部和勞動模范。因而監事會地位不高，名義上與董事會平級，實則是董事會和經理層的附庸。在同樣實行“二元制”公司治理架構的日本，公司監察人雖不能直接罷免董事，但其權力非常大，有財務監督權和業務監督權、審核公司表冊和文件權力、對子公司的調查權等。國內《公司法》雖有關于監事會職權的規定，但條文過粗，缺乏可操作性，監事會也就基本形同虛設。
　　治理結構作為一項基礎制度，決定著整個公司的運營效率。古賢云：“法令滋彰而盜賊多有”，如果頂層制度設計松垮，條文多而不實，那么事后必到處堵漏。只有設計完善的制度，才可避免近年上市公司專項治理、清理關聯資金占用這類運動式執法，才可以真正做到依法治理。