卷入財務造假風波的上海醫(yī)藥近日舉行年度股東大會,議程涉及董事長人選更替等。該公司三位獨立董事集體缺席,由此引發(fā)中小股東的“炮轟”,股東大會以鬧劇收場。上海醫(yī)藥三位獨立董事的作為,又一次令人懷疑獨立董事只是“花瓶”。 上海醫(yī)藥解釋稱,三位獨立董事由于公務出差等原因未能參加股東大會,均就不能親自參會事先通知公司并授權。對此,中小股東難以接受,質問“公司亂成這樣,獨立董事居然集體缺席!”其實,獨立董事缺席年度股東大會沒有道理。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條規(guī)定,上市公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議。第二十八條規(guī)定,在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。此外,證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》第六十九條做出了同樣的規(guī)定,要求獨立董事在股東大會上作述職報告。獨立董事在上市公司年度股東大會上
“玩隱身”,將其視作利益代言人的中小股東當然強烈不滿。 就上海醫(yī)藥而言,目前處于非常敏感的特殊時期。有關財務造假的媒體報道,導致公司股價在5月23日跌停。該公司已兩次發(fā)布澄清公告,稱其不存在財務造假并否認被監(jiān)管部門調查。另外,對于公司董事長的更換,中小股東與大股東間存在較大分歧。此次股東大會上,原董事長沒有參加。中小股東打斷董事長候選人的發(fā)言,要求與原董事長見面,并提出公司高層是否存在內斗的追問。如此
“不尋常”的股東大會,以關注中小股東權益為己任的獨立董事,竟然以所謂的工作安排沖突為由缺席,其做法實在不應該。對于關鍵時候“玩隱身”的獨立董事,中小股東豈會感到滿意? 值得一提的是,見證律師出具了“本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定”的法律意見。對于中小股東質疑的獨立董事集體缺席,見證律師居然視而不見,沒有提出不同意見。在這樣的環(huán)境中,難怪獨立董事對缺席股東大會“心安理得”。中小股東的指責又有何用?反正不影響到獨立董事在上海醫(yī)藥領取11.5萬元的年度報酬。 證監(jiān)會
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確,獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。不過,該《意見》沒有強制要求獨立董事參加股東大會。《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》有相關要求,但缺少懲罰性的約束規(guī)定。實際操作中,獨立董事“隱身”股東大會或董事會并非第一次發(fā)生。此前有媒體報道,某深圳上市公司獨立董事連續(xù)兩次缺席公司董事會,參加股東大會遲到一小時,宣讀年度述職報告時竟然把公司名稱也給念錯了。 上海醫(yī)藥最新公告稱,因獨立董事缺席2011年度股東大會,公司6月1日收到上交所監(jiān)管工作函,要求及時提交書面說明和整改計劃,并杜絕類似行為的再次發(fā)生。可在中小投資者看來,約束與規(guī)范獨立董事的行為,單靠證交所的監(jiān)管工作函恐怕難以起到明顯效果。我國獨立董事制度實施已滿10年,制度的有效性至今頗受批評,有待監(jiān)管部門進一步改進與完善。特別應該增加約束獨立董事行為的條款,與經(jīng)濟懲罰及任職資格等掛鉤。否則,失去監(jiān)督與約束的獨立董事,無法起到維護中小股東權益的作用。
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