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    1. 黃陳相爭 股東漁利
      2010-09-20   作者:葉檀  來源:中國證券報
       

       
        葉 檀

        9月28日,國美股東大會召開,國美控制權斗爭的第一階段結果有望水落石出。
        以特別股東大會召開為界,國美事件有兩個關注的焦點。股東大會召開之前是為第一階段,是黃陳雙方爭取同盟軍的過程,更是中國市場化過程中上市公司民主制度建設的試金石。而股東大會召開之后,大局初定,控股權之爭尚未結束,圍繞增發與控股,公司實際控制人是否為最大多數的股東利益服務將水落石出,一旦實際控制人偏離為公眾投資者服務的目標,投資者有權利獲得法律的救濟,此時是考察法律公正性的時候。
        第一階段,爭斗剛開始,需要關注控股股東入獄后各方能否按照市場規則行事。很幸運,我們看到了中國公眾公司的市場獨立品格的萌芽。
        從大局上來說,國美控股權之爭是件好事,能夠推動中國證券市場的制度化進程。在黃光裕出事之后,實現了控股股東與公司管理分離,上市公司依然有生存空間、控股股東的權利沒有被剝奪。
        各方在特別股東大會之前呼吁投資者支持自己,各自公布未來五年發展規劃,到處談判、拜票,股東的權利受到了空前的尊重。如果中國的公司能夠實現“上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒”,將是中國上市公司發展史上的一件幸事。
        在黃陳爭斗過程中,政府與公眾的表現可圈可點。政府基本上保持克制,從始至終沒有大張旗鼓地動用“有形之手”進行干預。公眾較為理智,既沒有狂熱地指責陳曉不仁不義,也沒有故作圣人狀譴責黃光裕罪大惡極,財產活該被充公。而是在黃光裕事發之初,就指出黃光裕與公司應該分清,不該就此剝奪黃光裕的控股股東權利;黃陳之爭白熱化,沒有被操縱一面倒地支持黃或者陳,而是支持在市場的游戲規則下由股東選舉出未來的公司控制者。
        這才是最好的維護公平的途徑,如果我們不相信民眾與股東的自我維權意識與才智,那就意味著只有靠“上帝之手”才能讓公眾過上好日子。按照目前黃陳爭斗的邏輯,無論黃陳何方勝出,他們必須在規則下給自己與股東創造最大價值,否則就應該被趕走。
        第二階段,需要關注控股權之爭中的利益分割與法律救濟,以觀察法律救濟渠道是否為絕大多數股東的利益考慮,觀察中國重要行業的控制權是否旁落。
        目前黃陳的控股權之爭背后有各方利益角逐,陳曉有可能只是前臺人物,真正的大資金隱匿在后。
        人們對陳曉背后的國際資本有層出不窮的陰謀猜測,甚至認為是大摩、小摩等聯手給陳曉下的又一個喪權辱國的圈套。沒有那么多陰謀,國際資本玩的是利益最大化的陽謀。
        黃陳內斗,貝恩得利。貝恩以債權人身份退出,約16億元的投資可收回約24億元,收益率為50%。貝恩選擇債轉股,顯然認為國美的未來價值遠遠大于50%的債務紅利。按9月15日貝恩債轉股當日收盤價計,其投資收益率高達137%。更不必說未來美國投資機構聯手,可以左右國美的走勢,甚至通過國美左右中國的家電零售業,由此進入其他企業、或者通過國美股價影響相關企業股價,一本萬利。私募投資在中國動輒5倍以上的收益,有可能是貝恩等國際資金的目標。
        對于資本大鱷而言,要得到的是最大的利益,而不是成為永遠的股東,如同新橋進入深發展,最終的結果是得到數倍收益后鳴金收兵——貝恩資本不是實業家,而是榨汁機或者說是資金潤滑劑。
        目前,貝恩資本游刃有余、可進可退,如果與黃光裕聯手,可以讓黃簽訂條約保障未上市門店資產注入上市公司,保證不失去國美品牌,坐穩中國最大家電銷售連鎖企業大股東的位置;如果與陳聯手,則需要通過一般授權增發等步驟成為國美電器的實際控制人,在數場血戰之后,徹底將黃氏家族邊緣化。
        退一萬步說,即使貝恩資本聯手其他外資控制了國美,有必要仔細想想中國的反壟斷政策,想想外資在中國商業市場的份額限制,更有必要做一番靜夜思,想想國美對于中國經濟的重要性。資本戰爭不可能不受到法律、法規、規章的約束,否則商業世界將任由資金大鱷予取予奪。
        股東大會黃陳戰局,如果陳氏一方獲勝,斗爭還將繼續;如果黃氏一方獲勝,爭斗基本結束,陳曉將再次成為被國際資金巨鱷游戲的悲劇人物。
        黃氏此前記錄不佳,過度的資本游戲、對管理層的吝嗇、在資本市場失去誠信,最終反被資本所害,也是所有大玩資本游戲的實業家們的前車之鑒。
        無論是黃氏獲勝,還是陳曉獲勝,都須遵守保障股東利益最大化的承諾,否則,根據香港的法律與上市規則,投資者有權提出司法救濟,要求控制者賠償。事實上,當雙方向天下昭告經營方略、對投資者的責任心時,已經做出了莊重的市場承諾,做不到,就得下臺。
        在第一階段,政府保持沉默是對市場的尊重,在第二階段,司法與監管者保持對公眾利益的關注,則是題中應有之義。

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