經歷近20年磨合，民生銀行董事會與管理層達成新平衡，公司治理日臻完善，轉型戰略更加清晰，但安邦保險集團的闖入，令一切陡生變數
二十而冠，民生銀行將入成年之時，卻度過了一個最為忐忑的新年。
2014年最后一個月，安邦保險集團意外舉牌，接連7個交易日，在A股二級市場增持民生銀行股票，強勢入主成為第一大股東。
盡管民生銀行現任董事長洪崎、創始董事劉永好、股東史玉柱，對于安邦保險集團的進入，皆公開表明歡迎。但面對股東們和管理層多年來精心構建的均衡被意外打破，銀行未來命運徒增變數，民生銀行董事會和管理層一度陷入緊張和不安。
“大家都在揣摩安邦的到來對銀行是提升，還是有其他目的？”一位民生銀行董事向《財經》(博客,微博)記者表示，有的董事甚至擔心，民生銀行存在成為新的大股東“提款機”的風險。
顧名思義，安邦保險集團股份有限公司（簡稱安邦保險集團），本應是一家以保險為主業的金融集團，但現實中，經歷了近五年在金融等跨行業的強勢擴張后，保險業的資產僅占安邦保險集團總資產的三分之一。真正令市場側目的，是其彪悍而隱秘的投資風格。
業界普遍認為，安邦的進入，并非“對民生銀行未來發展前景看好”如此簡單的官方表述。
一位接近安邦保險集團的高層人士對《財經》記者透露，安邦保險集團有意進一步增持民生銀行股票，并逐步控制董事會和管理層，實現會計并表管理，民生銀行將成為安邦保險集團的子公司，作為安邦探索金融業綜合經營的核心平臺。
安邦的潛在計劃，正是深耕民生銀行多年的股東們和管理層的憂慮所在。
中國民生銀行股份有限公司（下稱民生銀行，600016.SH/01988.HK）成立于1996年，由59家股東（48家為民營背景）發起成立，注冊資本13.8億元，它的誕生宣告了中國民營銀行的起步。近20年走來，民生銀行已經由一家成立之初存款40億元、凈利潤1.5億元的小銀行，一躍成為總資產近4萬億元、年度凈利潤約400億元的全國性商業銀行，2014年躋身全球50大銀行之列。
民生銀行另一個重要特征是長期股權分散，即便是多年來的第一大股東新希望集團，其單一持股甚至從未超過10％。“從銀行治理結構講，民生銀行的股東一直在避免一股獨大，因為一股獨大可能出現不尊重其他投資人利益的情況，大股東站在自己的角度做自己的事情。”民生董事會有關人士表示，過去董事會中常有爭吵，但多年磨練下來，大家一直在推動公司治理，最近一兩年終于開始形成一個比較好的局面，大家多能建設性顧全大局，為民生持續發展而盡力。
如今，安邦的到來，有可能意味著一切將發生變化。
除了要面對猝不及防的股東更迭，擺在民生銀行面前的，還要盡快挽回前期業務快速擴張所積聚的風險。民生銀行近些年極力推進“兩小業務”（小微企業貸款、小區金融），由于過于激進而陷入僵局，2012年、2013年小微貸款余額幾乎以年均40％的增速在擴張，而宏觀經濟下行引致風險陡然上升。盡管其公司數據顯示，2014年三季度不良貸款率為1.04％，但接近民生銀行高層人士透露，其中約有1％的水分，民生銀行當期實際的不良率當在2.04％左右。
如果繼續走下去，民生銀行將面臨更大的資產質量危機。據民生銀行內部權威人士透露，一個定名為“鳳凰項目”的轉型計劃即將啟動，計劃在三年內，完成全面轉型。但在民生民生對外正式宣傳口徑里，“鳳凰項目”尚未提及。
恰在轉型關鍵期，安邦不請自來。安邦會強勢打破現有平衡局面，還是順應原有的游戲規則，民生銀行原有的董事會和管理層都在觀望。“進來一個新股東也挺好，做個大股東也無所謂，但如果想獨吞肯定不行。”民生銀行董事會人士向《財經》記者表示，如果安邦想獨自掌控民生，或將遭遇部分老股東的聯合抵制。
強勢舉牌
“真不知道持股多少才是安邦的最后目標！”當安邦在A股二級市場數次舉牌收購民生銀行股票至持股10％，從而晉升為第一大股東時，民生銀行的多位管理層人士在私下表達了自己內心的焦慮。
事后證明，安邦并不滿足于簡單地成為第一大股東。港交所1月19日交易數據顯示，安邦保險集團持有民生銀行A股股票達到49.96億股，A股流通股占比已達18.35％。
業界人士預計，目前安邦保險集團對民生銀行的實際持股和委托表決比例有可能已接近20％。相關信息或許要等到今年三四月間，民生銀行披露2014年報時才能完全揭曉。
令業界感嘆的是，對所有這一切，民生銀行的現有股東們、董事會、管理層事前全然不覺，事后似乎也一時束手無策。
一位民生銀行董事描述：“安邦一開始是敲門，后來是推門，現在看是踢門。”這種強勢的進入風格讓原股東們生畏。
民生銀行公告顯示，截至去年11月28日、12月17日和25日，安邦連續增持民生銀行股份，持股成本分別在8元、9元和10元上下。安邦通過旗下“安邦人壽-傳統產品”、“安邦財險-傳統產品”、“安邦保險集團-資本金賬戶”、“安邦保險集團-傳統保險產品”、“和諧健康保險-萬能產品”等數個賬戶，先后買入民生銀行A股、H股普通股股票共計約47.87億股。據悉，這些股票均為安邦在二級市場買入，并無現有股東的協議轉讓。
據測算，安邦前述多次舉牌累計支付資金總額約為400億元。算上安邦2014年年末增持的招商銀行、金融街、金地集團等，安邦動用的資金超過千億元，這對安邦并非小數。
對此，安邦表示，增持民生銀行資金來源于自有資金和保險資金，不存在直接或間接來源于借貸和上市公司及其關聯方的情形。
一位對安邦資金有調研的保險人士表示，2013年以來，依靠預期高收益率產品和強大的銀保銷售渠道，安邦的保費收入大幅增長，其中安邦主做銀保投資型業務，增幅出乎市場預期。值得注意的是，安邦人壽2013年年報顯示，其99％以上的保費收入來自銀保躉交產品，未來三年仍繼續以銀保渠道業務為主。躉交產品的優勢在于來錢快，可以迅速攬得大筆現金流。
此外，2014年以來安邦保險集團曾多次增資，4月，安邦保險集團大股東增資180億元，12月再度增資319億元，注冊資本位居全國保險行業之首，達到619億元。讓市場頗為疑惑的是，增資資金到底從何而來？
民生銀行內部人士分析認為，安邦動用的收購資金并非正常的利潤積累，也不全是長期限的保險資金，而有可能是一些類似高收益的短期理財資金，這對民生銀行的長遠發展，會產生一定風險。在其看來，安邦所動用的資金性質決定了經不起市場的大幅波動，因為可能會輸不起，“沒有誰能和市場博弈，此時大股東可能就不是銀行的守護者了”。
一個有利于安邦的市場因素則是，2014年12月以來，A股市場持續走高，雖有小幅波動，但漲勢至今不改。按安邦在去年11月、12月多次增持民生銀行時的股價平均估算，如今安邦持有的民生銀行股份已經有了一定的賬面浮盈。
一些市場分析人士認為，安邦的這種增長模式如果持久，必須同時做到三點：有可持續的資本金以保證償付能力、業務規模要能夠迅速做到很大、投資收益一定要比較高。這種模式關鍵在于要做一年到兩年的短期杠桿，如果運作太長，則未來的政策和行業風險很難估計。
股比20％底線
無論民生銀行老股東和董事們如何心態復雜，安邦保險集團的進入已是事實，多年不變的分散股權結構發生重大變化，董事會改組不得不開始。
今年1月15日，民生銀行發布公告稱，增補董事姚大峰為民生銀行戰略發展與投資管理委員會、風險管理委員會委員。姚大峰現任安邦保險集團副總裁、安邦人壽董事長以及安邦養老董事長兼總經理等職，此前曾在中國銀行浙江分行工作20余年，有著豐富的銀行工作經驗，是目前安邦保險集團委派到民生銀行的唯一一名董事。
從公開場合看，民生銀行現有股東和管理層對安邦的進入持歡迎姿態，民生銀行董事長洪崎在最近一次股東大會上表示：“今后金融機構一定是走向混業經營，與作為保險公司的大股東安邦合作免不了。”原大股東劉永好也公開表示：“誰給民生銀行帶來價值就擁護誰，安邦可能對民生銀行的存款和業務發展帶來很多積極影響。”
然而，這種歡迎態度皆以安邦不控股民生銀行為前提。據《財經》記者了解，民生銀行在與安邦溝通過程中已明確表示，希望安邦只做相對大股東，頂多持股20％，并在董事會擁有一席，且可擔任副董事長。
從民生銀行角度，對于安邦保險集團控股的拒斥，自有其邏輯和歷史淵源。
相比中國絕大多數商業銀行徒有虛名的董事會，民生銀行因其民營資本屬性，更強調股東利益的維護，因此，多年來形成了分散的股權結構，這令董事會的組成和權力運行，成為股東們最為關注甚至極為糾結的大事。
“從銀行治理結構講，原來民生銀行的股東都擔心一股獨大，一股獨大可能出現不尊重其他投資人利益的情況，大股東站在自己的角度做自己的事情。”上述董事會成員表示。但股權分散也會帶來一大風險即內部人控制，可能出現管理層對個別股東的利益輸送，以及各種斗爭和紛擾。
歷史上，民生銀行董事會各種力量的制衡博弈復雜，每每有意外之舉。
2006年董文標擔任董事長，正式掌控民生銀行。上任之初便在公司章程中明確，董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。
“這是董文標很了不起的一點，他定立了規矩，當時我們認為，董文標自己革自己的命。”上述董事至今仍然對董文標這一做法稱贊不已。
現實分散的股權，仍然使股東們心存內部人控制的隱憂。而隨著時間的推移，董文標個人威望的樹立，也令各方產生糾結。
“任期快到的時候，一方面董文標自己很糾結，追隨他的人也很糾結，這時候大家都已經把董文標稱為老板，這也就有點不正常了。”該人士回憶。
有一點很明確，民生銀行的股東們大都希望完善民生銀行公司治理結構，避免出現內部人控制，防止出現“放羊的人最后把羊吃了”的局面。2014年8月，董文標離任，恰是重新平衡董事會與管理層、進一步完善公司治理的一個良機。但誰也沒想到的是，幾個月后，安邦強勢闖入。
相較于安邦所帶來的巨大不安，民生銀行內部甚至有人認為，或許正是董文標的離職，給了安邦發力的契機。“畢竟，無論是業界資歷還是高層人脈上，董文標都還是很有能量的人。他如果還在職，安邦不敢這樣闖入。”
最讓民生原股東和管理層擔心的是，民生銀行最終會否淪為安邦進行更大規模擴張的“提款機”。
此次安邦收購民生銀行股權，累計支付資金總額約為400億元。依照保監會相關規定，保險公司投資權益類資產賬面余額，合計不高于公司上季末總資產的30％。按照安邦保險集團所公布的7000億元總資產核算，其投資資產規模最高超過2000億元。
有業界人士對此表示質疑，在安邦保險集團的總資產中銀行類資產占據了大部分。
截至2013年底，安邦保險集團總資產約5800億，其中成都農商行以4293.16億的資產規模占據了近七成。因此，安邦實際是借助并表農商行擴充了資產規模，從而增加了進行其他股權投資的實力。如果安邦保險集團未來把民生銀行實現并表，將會新增近4萬億元的資產規模，進一步獲得1.2萬億元的投資資產規模，一位銀行人士打了一個極端的比方，它甚至可以通過公開市場持股而控制工商銀行。截至2015年1月23日，工商銀行的股票總市值尚不到2萬億元。
隨著安邦頻頻實施跨領域并購，保險界對其存在的一些傳聞也隨之擴散到銀行業：安邦的治理結構和行動策略自成一體，并不總按常理出牌。這對于其掌控和治理一家銀行，恐怕會隱含潛在風險。民生銀行一些股東擔心，民生銀行一旦被安邦實際控制，很有可能淪為關聯交易的受害方。
對于民生銀行董事會和管理層來說，安邦是否會止步于20％股權，目前還是一個巨大的懸念。
安邦圖謀
2014年，安邦保險集團以7000億元總資產位列中國第四大保險集團公司，旗下擁有安邦人壽保險股份有限公司（簡稱安邦人壽）、安邦財產保險股份有限公司（簡稱安邦財險）、和諧健康保險股份有限公司（和諧健康保險）、安邦美容險、和諧保險銷售公司以及瑞和保險經紀公司等保險全牌照。
近三年來，安邦保險集團縱橫捭闔，從2011年取得成都農商行控股權開始，相繼攬得銀行、金融租賃、證券等數張金融牌照。多年來，安邦保險集團掌門人、年近50歲的董事長兼總經理吳小暉的出身頗為引人關注，被外媒描述為以無情的商業風格和強大的政治后臺聞名。
在民生銀行股權詳式權益變動報告中，安邦聲稱對民生銀行股權的收購是“出于對民生銀行未來發展前景的看好”。一位接近安邦保險集團的高層人士向《財經》記者透露，成為股權意義上的大股東僅僅是第一步，未來安邦或將進一步增持民生銀行，并謀求更多的董事會席位，實現對民生銀行董事會的控制和管理層的任命，在財務層面實現對民生銀行的會計并表，為“銀保深度合作”鋪平道路。
接近民生銀行董事會的人士表示，私下接觸中，吳小暉甚至非正式表達過擔任民生銀行負責人的意愿。
回顧安邦近些年的并購事件，不難發現，控股并謀求實際控制權，是其一貫的訴求。這一點從安邦并購成都農商行的操作中，可見一斑。
2011年9月，安邦保險集團斥資50億元收購成都農商行35％股權，成為其第一大股東，當年12月便實施了大規模高層人事調整，行長、財務總監、董秘等被集體更換，人事變動甚至波及中層以及基層員工，一度引發了其他股東和員工極大不滿。當時安邦稱，希望通過銀行、保險的整合與合作，打開西南保險市場。最終，安邦實現對成都農商行的實際控制，將其1000多億元銀行資產并表集團資產。三年后，該行資產已擴展至4200多億元。
業內人士分析，不排除安邦也試圖在民生銀行復制成都農商銀行的做法。不過，根據現行會計準則等相關規則，安邦要想實現并表還需要跨越幾道坎。
《企業會計準則第33號》第八條規定，母公司擁有被投資單位半數或者以下表決權時，滿足以下條件之一的，可以實現合并報表：通過與投資單位其他投資者協議，擁有半數以上表決權；根據公司章程或者協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資單位的董事會或者類似機構的多數成員；在被投資單位的董事或者類似機構占多數表決權。
對此，前述民生銀行董事認為，民生銀行股權分散，如果安邦想實際控制民生銀行，只要分裂董事會便可達到目的。而事實上，民生銀行原有股東們也并非完全一條戰線，歷史上股東們本就存在某些不和諧，在內部，近期也有“一些暗流涌動”。
目前民生銀行董事會一共有18個董事席位，包括9個股權董事席位、6個獨立董事席位和3個執行董事。9個股權董事中，除了新希望擁有2席外，其余分散在7個股東。目前安邦只占據一個董事席位，即便安邦與三位管理層非執行董事達成默契，也還需要爭取股權董事的支持。
由于股權分散，安邦保險集團要掌控民生銀行，至少要聯手多家股東才能達到目的。知情人士表示，民生銀行的股權結構遠比表面上看起來復雜得多。雖然民生銀行前十大股東合起來占有不到50％的股份，但余下未披露股東的股權關系更為錯綜復雜。想依靠20％的股權對民生銀行實際控制，顯然過于樂觀。
作為國務院批準設立的全國性股份制商業銀行，其董事長、行長的任命需經銀監會核準，并報國務院批準。安邦想像對待成都農商行那樣，完全按自己意愿對民生管理層進行換血，進而實現絕對控制，絕非易事。
一位民生銀行高管表示，“監管層不會無所作為，坐視股東胡來。”一位股東代表亦稱，老股東們對民生銀行很有感情，也不會完全任由新來者妄為。
雖然民生銀行歷史上的股權之爭頻頻發生，但卻從未像安邦此次來得如此突然而強勢。
2006年經叔平卸任，劉永好落選董事，董文標繼任董事長，民生銀行發展迎來黃金十年。期間民生銀行股權之爭依然暗潮涌動，并呈現加劇跡象。民生銀行股東曾拒絕某外資銀行入股19.9%的要求，也拒絕了GE金融公司在合作汽車金融業務后可優先認購民生銀行股權的要求。此外，游走于資本市場的“明天系“也曾嘗試控股民生銀行，民生銀行成為各路資本覬覦逐鹿的目標。
此外，民生銀行其他股東，比如復星集團，也一直在尋找最佳時機，試圖增資控股。就在去年，中民投醞釀成立之初，中民投也曾考慮控股民生銀行，但是由于民生銀行現有股東的極力反對，最終未能如愿。
一位接近安邦保險集團的高層人士坦言，安邦保險集團有別于一般意義的保險集團，而是“金融財團”，這與過去進軍金融業的產業資本的風格和路數確實存在不同。
若按照安邦保險集團計劃的控股、并表、更換管理層的構想，未來民生銀行將逐步植入安邦的基因，逐步嫁接安邦的戰略，其發展軌跡或將被改寫。民生銀行股權分散恰恰為新股東提供了機會。“只要分裂董事會，拉攏一部分股東，就能達到控制的目的，做任何事情就怕不遵守規則的。”接近民生銀行高層的分析人士直言。
2014年12月26日，就在民生銀行公告安邦收購其股權至股本占比14.06％的第二天，民生銀行副董事長、原第一大股東、新希望集團董事長劉永好以每股均價10.8元，減持1.854億股民生銀行A股，套現約20億元。減持后新希望持有民生銀行A股股票占A股流通股的比例，由8.38％下降至7.69％。
對此，上述民生銀行高層人士分析，“劉永好的減持是因為當時民生銀行的股價很好，賣兩億，賺點錢，等價格下來了，可以再補回來。”
一位新希望高層人士表示，新希望以前是第一大股東，市場都很關注其動向，減持較為敏感，如今成為第二大股東后，“適當動一動，比以前靈活很多”。但他也表示，對于安邦進入后民生銀行的前景，確實感到憂慮。
除了劉永好，期間民生銀行其他股東股權變動頻繁。數據顯示11月12日－12月15日，不足兩個月間，郭廣昌分九次接連減持其持有的民生銀行A股2.4億股，套現約11.59億元。期間郭又增持H股1.5億股，持股數達到8.2億股，此番操作后，郭廣昌凈減持9000萬股。
此外，民生銀行前十大股東之一盧志強，于12月3日、4日兩個交易日共減持民生銀行A股3222萬股。
今年4月，民生銀行董事會將迎來換屆，各界預期現任管理層將留任，不會有太大變化，但是安邦或許會謀求更多的董事會席位，民生銀行董事會新一輪明爭暗斗才剛剛開始。
鳳凰涅槃
處于股權之爭漩渦中的民生銀行，正面臨著更急迫的任務——戰略轉型。這是繼2009年民生銀行將發展戰略選定小微企業金融后的再一次自我革新。
當年在確定深耕“小微金融”戰略后，民生銀行表現出巨大的決心。該行管理層人士回憶，在西安召開的全體動員大會上，民生銀行明確了小微貸款創新機制，即拒絕抵押物崇拜，以互聯互保、信用貸款方式拓展小微貸款。群情激昂中，700多個支行行長，一批批上臺，紛紛表態小微貸款要做到100億元。而事實上，當年央行給民生銀行的新增貸款額度不過1600億元。
數據顯示，2011年底，民生銀行小微貸款存量為2300多億元，此后兩年間，幾乎以年均近40％的規模增長，2013年年末，存量超過4000億元。
但是此后，小微貸款余額卻基本處于停滯狀態。據一位知情人士透露，目前小微貸款存量仍然為4000多億元，今年基本沒有凈增量，“不是不想做，而是風險太大，實在不敢繼續做了”。
對此，民生銀行行長助理林云山道出了實情。他在2014年半年業績發布會上說：一方面是民生銀行小微業務周期到了一定期限，出現不良是必然。另一方面，除整體經濟形勢下行的宏觀經濟因素外，民生銀行早期在客戶定位上相對比較粗放，在目前經濟形勢波動影響下受到一定沖擊。
小微業務急踩剎車，壞賬風險集中爆發，其商業模式和風險控制遇到了空前壓力和挑戰，民生銀行2014年三季度財報顯示，全行不良貸款率為1.04％，相對于不良率低點2012年一季度的0.67％，上升了0.37個百分點。接近民生銀行高層的人士透露，“其中還有1％的水分”，也就是說，民生銀行的實際貸款不良率應在2.04％左右。
民生銀行一位高層人士對《財經》記者表示：“遺留問題比較嚴重，但好在風險尚在可控范圍。畢竟，民生銀行2014年的凈利潤近450億元，增長約5％，撥備覆蓋率在180％以上，可覆蓋風險。但現在要拿時間換空間，決策層已明確，民生銀行必須全面轉型。”
據了解，洪崎親自主導與麥肯錫咨詢公司合作，制定了一份全面轉型計劃——“鳳凰項目”。這份轉型計劃的核心是民生銀行如何應對利率市場化，并實現轉型和突圍。
該計劃設定了三年轉型期，以消化前期小微業務遺留的壞賬包袱，實現銀行業務流程再造。
目前，“鳳凰項目”已完成編制，并于近日在高管層面進行溝通和傳達，將于2月初正式啟動實施。民生銀行既定的“民營企業銀行、小微企業銀行、高端客戶銀行”三大戰略屆時勢必隨之調整。
其中，小微金融首當其沖。過去由于支行長期專注小微企業，公司業務逐漸上收至總行事業部，支行公司業務基本停止。據悉，未來調整的基本思路是，保持存量，更為注重成本控制、風險管理。在拓展客戶結構層面，支行逐漸改變過去過于側重小微企業，而是要探索大、中、小客戶的均衡發展，改變目前抓小客戶，大客戶扔在一邊的情況。
“事業部制”和“小區金融”也曾經是民生銀行謀劃轉型的另外兩張王牌，如今也同樣面臨著調整和糾偏。2007年底，民生銀行在公司金融重點行業、重點產品領域推行事業部制改革，建立了垂直化、扁平化的組織架構，提升了組織運行質量和效率，運行八年來，雖然幾經調整，但問題依然不少。
“事業部制”的最大缺陷在于事業部變成了“事業部的事業部”，而不是民生銀行的事業部。民生銀行一位董事表示，事業部要考慮未來行業調整方向，更注重從自己的客戶基礎角度出發，由重資產向輕資產轉變，更多地涉足投行業務。近日，民生銀行在香港組建成立民生商銀國際控股有限公司，這將在一定程度上彌補了該行在境外的證券業務板塊。
此外，民生銀行2013年7月啟動小區金融戰略，社區網點在全國遍地開花，甚至提出了三年內建設1萬家小區銀行的愿景。截至去年末，民生銀行已設立近5000家社區網點，生意卻意外冷清，一年多來僅帶來存款200多億元，遠遜于預期。前述民生銀行董事認為，小區金融的問題和小微金融戰略多少有些類似，其問題的關鍵在于，銀行不應該站在資源擁有者的角度跑馬圈地，要更多地從客戶實際需要的角度出發，設計和開發相對應產品。
一位接近民生銀行決策層的人士評價稱，民生銀行新一屆管理層是務實而理性的，并沒有徹底推翻和否定過去的戰略，但他們對事業部制、小微金融、小區金融戰略的失誤和缺陷毫不回避，進行了深刻的反思和檢討，如今他們的轉型思路前所未有地清晰。
但安邦的強勢闖入，令民生銀行現有董事會、管理層的這些努力和既定戰略變數陡增。
上述董事不無感慨道，“民生銀行已經可以進入一個很健康的發展軌道，股東不用從銀行身上掏錢，就可以獲得很好的收益。每年400多億元的凈利潤，三分之一拿來分紅，三分之二用來支撐資本和資產擴張，尤其對于老股東來說，每年可以獲得7％、8％的回報，已經很可觀了。”
“從股東的角度講，我們希望民生銀行有好的治理結構，從老板的角度講，我們希望這家銀行有一個好的市值表達。對于安邦的進入，大家都在揣摩，是不是真正來了一個負責任的新股東。”
