復雜的交易結構,借助“抽屜協議”暗中操作的擔保,最終還是沒能讓恒豐銀行在關聯方的37億元(含貸款利率共40億元)融資中置身事外。
今年8月底,由于股東成都門里投資有限公司(下稱“成都門里”)、北京中伍恒利投資發展有限公司(下稱“中伍恒利”)總額37億元的融資違約,負有代償責任的恒豐銀行,不得不代為償還上述借款,而融資方則以該行股權提供質押。
從門里集團2013年7月獲得恒豐銀行股權到當年8月底融資,前后只隔一個多月時間。但蹊蹺的是,時至今日,工商登記中仍然看不到成都門里、中伍恒利的身影。
“如果說提供暗保已經犯錯了,接受本行股權質押就是一錯再錯。”多名業內人士告訴《第一財經日報》,按照銀監會規定,商業銀行不得為關聯方融資提供擔保,且不得接受本行股權質押。
“抽屜協議”的真相
為了完成上述融資,成都門里、中伍恒利設計了極其復雜的交易結構。正是這種復雜的交易結構,讓這筆關聯交易變成表外業務。
根據門里集團公告,2013年8月,成都門里、中伍恒利通過信托公司、證券公司的信托計劃和資管計劃融資37億元,資金來自天津濱海農商行和天津銀行濟南分行,恒豐銀行與兩家銀行簽訂《受益權轉讓合同》,并由擔保公司為受益權轉讓擔保,成都門里、中伍恒利則以恒豐銀行股權提供反擔保。
天津銀行人士告訴《第一財經日報》,2013年8月29日該行通過券商資管向門里集團融資10億元,恒豐銀行與該行簽訂遠期回購合約,承諾一年到期后,如借款人不能兌付,恒豐銀行有代償責任。
今年8月29日,恒豐銀行按約定買入上述37億元信托計劃和資管計劃的本金和利息。
“本來8月29日就到期了,實際兌付時間比約定晚了三四天,資金9月2日才到賬,不過中間有兩天是周末,基本上還算是正常兌付。”上述天津銀行人士說。
工商資料顯示,成都門里和中伍恒利法定代表人都是陳冬。恒豐銀行2013年年報顯示,成都門里和中伍恒利分別持有3.28%和3.26%的恒豐銀行股權。
而這已觸及商業銀行關聯交易限制。按照銀監會規定,直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權的法人,即已構成商業銀行主要非自然人股東。而與關聯方累計交易金額達到資本凈額5%時,商業銀行須在10日內向銀監會報告。
“做這筆業務的時候,恒豐銀行出具了審批程序,他們內部是通過了,所有的文件都真實有效,但至于他們內部融資安排和流程,我們就不知道了。”上述天津銀行人士稱,在銀行同業之間,這是很正常的同業業務。
某股份制銀行人士告訴《第一財經日報》,從交易結構上來看,上述做法是表外業務,但本質是提供暗保。在開展表外業務時,很多銀行都在采用這種手段。“只要不出事,不走流程也沒多大問題。”
而2004年5月開始執行的《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》明確規定,商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款,不得接受本行的股權作為質押提供授信,也不得為關聯方融資行為提供擔保,但以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。
武漢科技大學教授董登新向《第一財經日報》分析,恒豐銀行的做法,本質是變相為關聯方提供貸款,設計這種交易結構的目的,就是要繞過監管的規定。而通過回購協議和實際兌付,實際兌付承擔了兌付風險,已構成實質性擔保行為。
“影子”股東
據人民網報道,成都門里持有的恒豐銀行股權系從江蘇正陽置業有限公司(下稱“江蘇正陽置業”)處購得,購買日期為2013年7月2日,江蘇正陽置業實際控制方是江蘇匯金控股集團有限公司(下稱“江蘇匯金”),控制人為朱明亮,簽訂的轉讓合同中注明成交價為5.8元/股。
不過上述信息并未在恒豐銀行2013年年報中有所體現,年報亦未披露成都門里和中伍恒利的關聯關系。
無獨有偶。恒豐銀行2013年年報亦未披露其與第四大股東江蘇匯金、第七大股東江蘇正陽置業的關聯關系。2013年年報顯示,江蘇匯金和江蘇正陽置業分別持有恒豐銀行7.25%和4.16%股權。
工商資料顯示,江蘇匯金股東之一和法定代表人為朱明亮。同時,朱明亮雖未對江蘇正陽置業出資,但卻擔任其總經理職務,而兩家公司共同擁有一個名為錢嘯軍的監事。工商資料顯示,江蘇匯金成立于2004年11月9日,企業變更信息顯示,2014年7月28日,股東由張沖、朱明亮、錢嘯軍變更為江蘇正陽置業、朱明亮;9月12日,股東又變更為朱明亮、江蘇正陽投資有限公司(下稱“江蘇正陽投資”)。江蘇正陽投資成立于2014年6月11日,股東包括朱明亮、張沖、錢嘯軍。
此外,雖然恒豐銀行股東已經過多次變更,但其工商登記卻未作變更。2013年年報披露的前十大股東名單,在全國企業信用信息公司系統(山東)顯示的投資人名單中卻一概不見。
昨日,《第一財經日報》記者多次致電恒豐銀行,欲了解該行股東變動情況,但其董事會辦公室工作人員稱自己很忙,隨即便掛斷電話。
目前,如何收回總額多達40億元的資金,已經成為恒豐銀行最為迫切的問題。
9月13日,恒豐銀行曾回應稱,該行已采取風險緩釋措施,成都門里、中伍恒利也將所持恒豐銀行股權為上述融資提供了質押。
截至去年底,恒豐銀行每股凈資產為3.98元,若不考慮溢價,成都門里和中伍恒利質押的5.8億股恒豐銀行股權,價值不足23億元;即便不算利息,距離37億元融資本金也尚有14億元差距。
根據恒豐銀行的說法,其已要求門里集團把有效資產全部抵押給該行,并將其對表外債權全部轉移到門里集團相對有財務實力的公司,同時增加公司擔保、股東擔保、股權質押等風險緩釋措施,同時派駐財務總監監控現金流。
但問題在于,上述40億元融資并非門里集團全部負債。《第一財經日報》獲得的資料顯示,今年6月和8月,成都門里先后通過某資管公司共計融資9.5億元,相關資產已經抵押,現金、回款、公司印鑒已被資管公司監管,部分子公司大部分股權也已轉移至資管公司名下。而國泰鑫元今年6月發布的一份資料稱,門里集團目前總資產近70億元,凈資產30余億。