復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，借助“抽屜協(xié)議”暗中操作的擔(dān)保，最終還是沒能讓恒豐銀行在關(guān)聯(lián)方的37億元（含貸款利率共40億元）融資中置身事外。
今年8月底，由于股東成都門里投資有限公司（下稱“成都門里”）、北京中伍恒利投資發(fā)展有限公司（下稱“中伍恒利”）總額37億元的融資違約，負(fù)有代償責(zé)任的恒豐銀行，不得不代為償還上述借款，而融資方則以該行股權(quán)提供質(zhì)押。
從門里集團(tuán)2013年7月獲得恒豐銀行股權(quán)到當(dāng)年8月底融資，前后只隔一個多月時間。但蹊蹺的是，時至今日，工商登記中仍然看不到成都門里、中伍恒利的身影。
“如果說提供暗保已經(jīng)犯錯了，接受本行股權(quán)質(zhì)押就是一錯再錯。”多名業(yè)內(nèi)人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日報》，按照銀監(jiān)會規(guī)定，商業(yè)銀行不得為關(guān)聯(lián)方融資提供擔(dān)保，且不得接受本行股權(quán)質(zhì)押。
“抽屜協(xié)議”的真相
為了完成上述融資，成都門里、中伍恒利設(shè)計(jì)了極其復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)。正是這種復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，讓這筆關(guān)聯(lián)交易變成表外業(yè)務(wù)。
根據(jù)門里集團(tuán)公告，2013年8月，成都門里、中伍恒利通過信托公司、證券公司的信托計(jì)劃和資管計(jì)劃融資37億元，資金來自天津?yàn)I海農(nóng)商行和天津銀行濟(jì)南分行，恒豐銀行與兩家銀行簽訂《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并由擔(dān)保公司為受益權(quán)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保，成都門里、中伍恒利則以恒豐銀行股權(quán)提供反擔(dān)保。
天津銀行人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日報》，2013年8月29日該行通過券商資管向門里集團(tuán)融資10億元，恒豐銀行與該行簽訂遠(yuǎn)期回購合約，承諾一年到期后，如借款人不能兌付，恒豐銀行有代償責(zé)任。
今年8月29日，恒豐銀行按約定買入上述37億元信托計(jì)劃和資管計(jì)劃的本金和利息。
“本來8月29日就到期了，實(shí)際兌付時間比約定晚了三四天，資金9月2日才到賬，不過中間有兩天是周末，基本上還算是正常兌付。”上述天津銀行人士說。
工商資料顯示，成都門里和中伍恒利法定代表人都是陳冬。恒豐銀行2013年年報顯示，成都門里和中伍恒利分別持有3.28%和3.26%的恒豐銀行股權(quán)。
而這已觸及商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易限制。按照銀監(jiān)會規(guī)定，直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)的法人，即已構(gòu)成商業(yè)銀行主要非自然人股東。而與關(guān)聯(lián)方累計(jì)交易金額達(dá)到資本凈額5%時，商業(yè)銀行須在10日內(nèi)向銀監(jiān)會報告。
“做這筆業(yè)務(wù)的時候，恒豐銀行出具了審批程序，他們內(nèi)部是通過了，所有的文件都真實(shí)有效，但至于他們內(nèi)部融資安排和流程，我們就不知道了。”上述天津銀行人士稱，在銀行同業(yè)之間，這是很正常的同業(yè)業(yè)務(wù)。
某股份制銀行人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日報》，從交易結(jié)構(gòu)上來看，上述做法是表外業(yè)務(wù)，但本質(zhì)是提供暗保。在開展表外業(yè)務(wù)時，很多銀行都在采用這種手段。“只要不出事，不走流程也沒多大問題。”
而2004年5月開始執(zhí)行的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》明確規(guī)定，商業(yè)銀行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無擔(dān)保貸款，不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信，也不得為關(guān)聯(lián)方融資行為提供擔(dān)保，但以銀行存單、國債提供足額反擔(dān)保的除外。
武漢科技大學(xué)教授董登新向《第一財(cái)經(jīng)日報》分析，恒豐銀行的做法，本質(zhì)是變相為關(guān)聯(lián)方提供貸款，設(shè)計(jì)這種交易結(jié)構(gòu)的目的，就是要繞過監(jiān)管的規(guī)定。而通過回購協(xié)議和實(shí)際兌付，實(shí)際兌付承擔(dān)了兌付風(fēng)險，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性擔(dān)保行為。
“影子”股東
據(jù)人民網(wǎng)報道，成都門里持有的恒豐銀行股權(quán)系從江蘇正陽置業(yè)有限公司（下稱“江蘇正陽置業(yè)”）處購得，購買日期為2013年7月2日，江蘇正陽置業(yè)實(shí)際控制方是江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司（下稱“江蘇匯金”），控制人為朱明亮，簽訂的轉(zhuǎn)讓合同中注明成交價為5.8元/股。
不過上述信息并未在恒豐銀行2013年年報中有所體現(xiàn)，年報亦未披露成都門里和中伍恒利的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
無獨(dú)有偶。恒豐銀行2013年年報亦未披露其與第四大股東江蘇匯金、第七大股東江蘇正陽置業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。2013年年報顯示，江蘇匯金和江蘇正陽置業(yè)分別持有恒豐銀行7.25%和4.16%股權(quán)。
工商資料顯示，江蘇匯金股東之一和法定代表人為朱明亮。同時，朱明亮雖未對江蘇正陽置業(yè)出資，但卻擔(dān)任其總經(jīng)理職務(wù)，而兩家公司共同擁有一個名為錢嘯軍的監(jiān)事。工商資料顯示，江蘇匯金成立于2004年11月9日，企業(yè)變更信息顯示，2014年7月28日，股東由張沖、朱明亮、錢嘯軍變更為江蘇正陽置業(yè)、朱明亮；9月12日，股東又變更為朱明亮、江蘇正陽投資有限公司（下稱“江蘇正陽投資”）。江蘇正陽投資成立于2014年6月11日，股東包括朱明亮、張沖、錢嘯軍。
此外，雖然恒豐銀行股東已經(jīng)過多次變更，但其工商登記卻未作變更。2013年年報披露的前十大股東名單，在全國企業(yè)信用信息公司系統(tǒng)（山東）顯示的投資人名單中卻一概不見。
昨日，《第一財(cái)經(jīng)日報》記者多次致電恒豐銀行，欲了解該行股東變動情況，但其董事會辦公室工作人員稱自己很忙，隨即便掛斷電話。
目前，如何收回總額多達(dá)40億元的資金，已經(jīng)成為恒豐銀行最為迫切的問題。
9月13日，恒豐銀行曾回應(yīng)稱，該行已采取風(fēng)險緩釋措施，成都門里、中伍恒利也將所持恒豐銀行股權(quán)為上述融資提供了質(zhì)押。
截至去年底，恒豐銀行每股凈資產(chǎn)為3.98元，若不考慮溢價，成都門里和中伍恒利質(zhì)押的5.8億股恒豐銀行股權(quán)，價值不足23億元；即便不算利息，距離37億元融資本金也尚有14億元差距。
根據(jù)恒豐銀行的說法，其已要求門里集團(tuán)把有效資產(chǎn)全部抵押給該行，并將其對表外債權(quán)全部轉(zhuǎn)移到門里集團(tuán)相對有財(cái)務(wù)實(shí)力的公司，同時增加公司擔(dān)保、股東擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險緩釋措施，同時派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)監(jiān)控現(xiàn)金流。
但問題在于，上述40億元融資并非門里集團(tuán)全部負(fù)債。《第一財(cái)經(jīng)日報》獲得的資料顯示，今年6月和8月，成都門里先后通過某資管公司共計(jì)融資9.5億元，相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)抵押，現(xiàn)金、回款、公司印鑒已被資管公司監(jiān)管，部分子公司大部分股權(quán)也已轉(zhuǎn)移至資管公司名下。而國泰鑫元今年6月發(fā)布的一份資料稱，門里集團(tuán)目前總資產(chǎn)近70億元，凈資產(chǎn)30余億。
