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    1. 方正證券等并購重組周五“上會”
      2014-07-18    作者:記者 劉振冬/北京報道    來源:經(jīng)濟(jì)參考報
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          7月18日,證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將召開2014年第37次并購重組委工作會議,審核湖北華昌達(dá)智能裝備股份有限公司、山東勝利股份有限公司、方正證券股份有限公司和北京萬邦達(dá)環(huán)保技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。
        方正證券2月份公告,通過向民族證券全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購民族證券100%的股權(quán)。根據(jù)中企華出具的資產(chǎn)評估報告(中企華評報字[2013]第1238號),采用市場法評估后的中國民族證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值為1298449.75萬元,評估增值614903.74萬元,增值率為89.96%。評估基準(zhǔn)日為2013年8月31日。
        華昌達(dá)的重大資產(chǎn)重組以10倍的評估增值率被市場和媒體所詬病。華昌達(dá)4月份公布的草案顯示,擬向標(biāo)的公司上海德梅柯的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其共同持有的上海德梅柯100%的股權(quán),并向上市公司實際控制人顏華以及九派創(chuàng)投發(fā)行股份募集配套資金。
        在評估基準(zhǔn)日2013年12月31日,在中企華出具的《評估報告》所列假設(shè)和限定條件下,上海德梅柯的凈資產(chǎn)賬面為5680.80萬元,采用收益法評估,評估后上海德梅柯股東全部權(quán)益價值為63010.60萬元,評估增值57329.81萬元,增值率1009.19%。
        此前,有媒體刊文《德梅柯經(jīng)營數(shù)據(jù)嚴(yán)重沖突 華昌達(dá)溢價10倍收購代價不菲》,指出華昌達(dá)發(fā)布的收購上海德梅柯資產(chǎn)收購報告書,以及德梅柯審計報告兩份公告中,針對主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在金額高達(dá)數(shù)千萬元的差異。隨后華昌達(dá)停牌半日并發(fā)布了相關(guān)澄清公告,在澄清公告中該公司修改了資產(chǎn)報告書數(shù)據(jù)和德梅柯審計報告數(shù)據(jù)。
        勝利股份4月份公告,擬以發(fā)行股份的方式購買勝利投資、張德鋼及陳正裕合法持有青島潤昊合計100%的股權(quán)、勝利投資合法持有昆侖利用49%的股權(quán)以及閆長勇、劉賓、孫長峰合法持有東泰燃?xì)?00%的股權(quán)和東泰壓縮100%的股權(quán)并募集配套資金。
        勝利股份收購標(biāo)的的評估增值率也很高。根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評估報告》,以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日,東泰燃?xì)?00%股權(quán)的評估價值為23647.76萬元,增值率為931.39%;東泰壓縮100%股權(quán)的評估價值為5916.04萬元,增值率為243.21%。青島潤昊100%股權(quán)的評估價值為11043.36萬元,增值率為305.27%;昆侖利用49%股權(quán)的評估價值為12041.31萬元,增值率為166.75%。
        萬邦達(dá)5月份公布的草案顯示,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張建興、孫宏英、于淑靖、肖杰和河北創(chuàng)智等5名交易對方合計持有的昊天節(jié)能100%的股權(quán)。根據(jù)天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報告》,于評估基準(zhǔn)日2013年12月31日,昊天節(jié)能100%股權(quán)的評估值為72972.14萬元,較賬面凈資產(chǎn)增值額為45649.54萬元,增值率為167.08%。參考評估值,扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的資產(chǎn)原股東享有的4867.20萬元現(xiàn)金分紅后,經(jīng)交易雙方協(xié)商,標(biāo)的資產(chǎn)作價為68100萬元。
        但市場對萬邦達(dá)的收購并不買賬。5月15日,停牌兩個月之久的萬邦達(dá)宣布“收購昊天節(jié)能進(jìn)軍環(huán)保節(jié)能領(lǐng)域”,股價開盤后低開低走,收盤被打至跌停,當(dāng)日有4000萬元資金凈流出,機(jī)構(gòu)席位更是出現(xiàn)在大甩賣的行列。
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