益佰制藥溢價56倍收購微利藥企,珠海中富購入大股東資產后巨虧被查,北大荒被指低價“賤賣”上市資產……近期,A股市場并購重組持續活躍,“低賣高買”故事不斷上演,中小股民利益一再受損。
記者調查發現,多家上市公司近期因并購估值陷入質疑,背后均有評估機構的身影。
評估中介淪為“套利”幫兇
數據顯示,今年以來上市公司并購案件已超過782起,總量超過去年全年。暫停新股發行的背景下,A股并購重組空前活躍,并購估值卻頻發爭議。
上市公司益佰制藥日前公告,擬以5億元收購貴州百祥制藥全部股權。后者賬面凈資產僅888.49萬元,近兩年凈利潤不足500萬元。益佰制藥卻援引評估機構估值,稱百祥制藥股東全部權益價值5.07億元,增值超過56倍。
無獨有偶,上市公司北大荒也收到中國證監會黑龍江監管局下發的3份行政處罰書。此前,北大荒宣布以6161萬元報價,向大股東轉手10年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業股權。
根據合并財務報表,北大荒米業2012年合并主營業務收入高達約83億元,僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元。
專家指出,估值暗藏利益輸送風險,將危及企業并購及證券等行業秩序,失去市場運作第三方的功能。
截至目前,中國證監會已立案調查溢價收購大股東旗下48家子公司的珠海中富,北京恒信德律評估公司涉案,成為近年首例上市并購中被查的評估中介。
“彈簧式”評估暢通無阻
作為企業并購、土地出讓等交易的第三方中介,評估業近年屢屢卷入經濟腐敗案件。2011年前后,北京、江蘇、浙江均有評估員因受賄造假獲刑。
而在資本市場并購重組中,評估收費方式存在漏洞,實地調查缺乏有效監督,方法自由裁量空間巨大,使礦產、土地等評估對象存在估值“彈簧式”風險。
評估業的一大弊病是,“出錢的不用,用的不出錢”。復旦大學會計學系教授李若山認為,并購評估多由賣方聘請評估師出具報告,自然希望溢價更高,買方公司及背后的股民卻在為高估值買單。
簡化評估程序,實地驗資監督難,也加劇了評估亂象。記者查閱公告發現,珠海中富的收購舊案中,北京恒信德律評估公司團隊僅用48天,就實體驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、海口等約40個地市的擬收購公司,一度被指“批量生產”。
方法自由裁量,更留下操作灰色地帶。評估歷史成本法、重置成本法、公允價值法等側重點不同,結論多“就高不就低”。“借估值操作并購標的價值,往往屬‘程序合法、實質不公’。”上海華榮律師事務所合伙人許峰說。
誰來維護股東權益
針對并購重組的活躍態勢,監管層已多次引導市場行為:10月8日,上市公司并購重組分道制審核方案將正式實施,“獎優限劣”機制有望落地。上交所23日下發征求意見稿,擬在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時,加強信息披露分類管理及出具監管意見。
“然而,評估作為市場中介仍部分處于監管灰色地帶,評估亂象將危及證券、土地、銀行等市場秩序,滋生擔保物不實、動遷補償等爭議。”一位不愿具名的資產估價人士說。
據介紹,我國不少評估機構脫胎于改制前事業單位。市場化改革后,最大問題是收費制度畸形,爭從委托方接單,做出委托方希望的估值,存在惡性競爭風險。
許峰認為,針對估值是否公允,證券并購重組機構很難倒查,需理順評估行業管理職能,加大對機構的處罰力度。隨著上市并購日益活躍,關聯交易作價不公允,獨立性缺陷問題凸顯,佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。
有專家表示,“權責不一致”是評估作為第三方扭曲的根源。國外并購評估在收費方式上,更強調雙方發生交易共擔費用。在關聯交易中,為約束責任維護股東權益,選用評估中介需規避利益方,如果根據估值交易則需簽訂補償協議。