今年4月，山西省人民政府出臺《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[2009]10號），明確將全省登記在冊的2840多座煤礦收歸國有，9月底前完成被兼并協議的簽約儀式，到2010年僅保留1000座煤礦。
　　現在，此次兼并重組已經進入尾聲。據報道，在這次重組中，不少民營煤礦的所有者是被逼無奈簽約，并不是出于自愿。而且在重組過程中，還存在對民營煤礦補償不公的問題：一座投資億元以上的小煤礦只能得到5000萬元的補償，補償款也不可能一次性給付。
　　此次煤炭企業重組的背景是前幾年山西省頻頻發生煤礦事故。在這些事故中，中小煤炭企業是主角，同時，不少中小企業在開采過程中往往存在著破壞環境的情況。因此，煤炭安全生產問題就轉化成了加強對中小煤炭企業的政府監管。于是，推進煤炭企業的兼并重組，就成為了地方政府的一個選擇。
　　但，是不是只有中小煤礦才會發生煤炭安全生產事故，而大型國有煤礦就不會產生礦難？顯然不是。在今年6月召開的國家安監總局局長業務辦公會議上，趙鐵錘副局長就指出，2009年上半年，國有重點煤礦事故有所反彈、重特大事故時有發生。學術界的研究也表明：只要有嚴格的政府監管，小煤礦并不意味著不安全；而如果政府監管不到位，大煤礦也會發生礦難。
　　從法律層面來講，一旦企業依法取得采礦權，那么它就可以在法定的期限內從事生產經營行為。行政機關沒有正當借口，不得對其生產經營行為進行干涉，更加不能勒令其進行兼并重組。對此，《行政許可法》第八條有明確規定：“公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經生效的行政許可。”
　　當然，《行政許可法》第八條還賦予了行政機關依法變更或撤回已經生效的行政許可的權力。法條原文是：“行政許可所依據的法律、法規、規章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據的客觀情況發生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關可以依法變更或者撤回已經生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產損失的，行政機關應當依法給予補償。”
　　很顯然，山西省有關方面從2000年以來頒發采礦權所依據的法律、法規和規章并沒有修改或廢止；即便當下頻發的煤炭生產事故可以視作“客觀情況發生重大變化”，從而為山西省相關部門作出變更行政許可提供了理由，但“行政機關還應當依法給予補償”。
　　可山西省的相關文件鮮有提及對被兼并企業的補償。2008年頒布的《山西省人民政府關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[2008]23號）中只是提到“被兼并企業直接轉讓采礦權的，兼并重組企業應向其支付礦業權價款，并給予適當經濟補償”，上述“晉政發[2009]10號”文件則根本沒有提及對被兼并企業的補償問題。
　　尤需注意的是，此次重組過程中的兼并方大都屬于國有煤礦，被兼并方大都屬于民營煤礦。而且，在2008年的23號文中，山西省人民政府還特意對參與兼并重組的幾家大型煤礦企業劃分了地域范圍。因此，我們不妨把此次煤炭企業兼并重組看作是一次對民營煤炭企業的“國有化”。
　　9月23日，國務院常務會議討論并原則通過《促進中部地區崛起規劃》，此規劃為包括山西在內的中部地區描繪了崛起的藍圖。為實現該藍圖，國務院提出了八項要求，其中第八項就是“加快改革開放和體制機制創新，不斷增強發展動力和活力”。而此次山西省針對民營煤企的國有化行為，無論如何都算不上是“加快改革開放和體制機制創新”的表現。
　　事實上，這還是一種倒退。學者們較為一致的看法是，改革開放三十多年來中國經濟之所以會發生奇跡，一個非常重要的原因就是對合法私有財產保護力度的加大。正是國家不斷加大對私產的保護，民間才會有動力去創造財富。1979年國門剛開時，為了吸引外商投資，我們特意在當年通過的《中外合資經營企業法》第二條中強調“國家對合營企業不實行國有化和征收”。正因有這個條款的承諾，才會有眾多外商源源不斷進入中國內地進行投資。
　　但山西省此次對煤炭行業的兼并重組，以國有化的方式限制了民營企業的正常經營，也沒有基于市場價格對原有經營者予以補償，毫無疑問侵犯了相關主體的合法產權。從小處而言，這是侵犯了煤老板的財產權；從大處而言，政府的出爾反爾也嚴重破壞了投資環境。

（作者系上海金融與法律研究院研究員）