我們主張資產重組引入市場機制，其要點，就是要在發行機制逐步放棄審批制、額度制以及審核制，擇機實行市場化發行的同時，逐步使重組主體由“要我重組”變為“我要重組”，政府對國企單邊注資變為對國企民企一視同仁的政策支持，最終促使重借殼保殼變為重資產質量改善、股權結構調整和治理水平提升，把尋租炒作變為價值發現和價值實現。

　　資產重組出現了一熱一冷的怪現象。并購重組除了注資之外，還是注資。剃頭挑子一頭熱，央企唱獨角戲，別人大多按兵不動。即使并購貸款開閘，市場也依然靜水無波。統計顯示，去年以來并購交易案例數量持續下降，今年1月僅6起，環比下降33.3%。這是怎么回事呢？
　　答案只有一個，那就是資產重組需要兩個積極性。畢竟，并購重組在資金方面縱然不差錢，但是，差了市場的積極性，還是什么也不成。而市場積極性起不來，是因為我國資本市場融資功能的喪失起了釜底抽薪的作用。
　　現在可以看得更清楚，融資功能不是孤立的，而是跟市場的資源配置和投資回報功能互相聯系的，它們之間常常表現出互為作用和反作用的因果關系，而不是蹺蹺板，一頭低下去，一頭就會翹起來。IPO暫停，創業板擱淺，對于那些以上市為賭注的投資行為，包括借殼上市和股權投資，是致命的打擊。此前因爭搶項目而互相抬價的瘋狂的風險投資和私募股權基金，紛紛從“瘋投”走向另一個極端——“封投”。這不能不成為直接導致并購重組“大河上下頓失滔滔”最重要的原因。
　　我國資本市場大型國企并購重組的“獨霸江湖”并非偶然，是與股市“為國企融資服務”宗旨下所形成的“一股獨大”一脈相承的。可以說，沒有當初的“分拆上市”，也就沒有今天的“整體上市”。對于資本市場來說，整體上市只不過是大型國企對其所占有市場資源和利益機制的重新切割，非但并不真正等于對公司利益和中小投資者利益的有效保障，而且，由于在資產定價和實施方式的公平性方面均存在很多難點和疑點，反而使得新的資源壟斷和更大規模的圈錢成為一種難以回避的可能。
　　2005年以來，隨著股權分置改革的推進，在全流通市值上“做大做強”了國有股的同時，以央企為代表的大型國企正在謀求通過整合改組進一步“做大做強”。這一方面給并購重組帶來了極大的空間，另一方面也帶來了更大的利益操縱空間。問題不僅是大小非猶如泰山壓頂給股市造成極大的流通壓力，更嚴重的問題是，改組和改制進行時中的大型國企，如果一股腦兒涌向股市，對于股市來說，都將是難以想象的不堪承受之重。
　　將央企數目減至80至100家的目標，國資委已經說了很多年，明年就是承諾之年了，但央企現在仍有141家之多，而國資委除了“拉郎配”之外，一直到目前還沒有拿出足以讓人信服的有效重組方案。最新的說法是有可能新組建一個被稱為“中投Ⅱ號”的央企資產管理公司，將所有來不及重組的資產或難以重組的資產統統裝進一個口袋。不過，“拉郎配”搞不好的重組，“布袋和尚”的袋里乾坤也未必有多大神通。這是以往許多地方國資的大規模資產重組實踐所一再證明了的。央企和地方國資重組的困難不在數量和規模，而在所有制分不開的機制問題上。反映主導者主觀意志的重組游戲至多只能塑造出形式上的“世界500強”，產生不了真正具有市場意義的“世界500強”。只有反映市場意志的資產重組，才有可能給央企帶來真正具有市場競爭力和旺盛生命力的市場機制。
　　筆者這樣說，絲毫沒有否定政策在資產重組中的重要作用的意思，并不意味著政府只能當甩手掌柜，只是想說明，如果政府注重市場積極性的培育和調動，效果肯定會好得多。我們主張資產重組引入市場機制，是希望從我國資本市場的實際出發，讓資產重組回歸市場化。其要點，就是要在發行機制逐步放棄審批制、額度制以及審核制，擇機實行市場化發行的同時，逐步使資產重組由政府主導走向市場主導；重組主體由“要我重組”變為“我要重組”；政府對國企的單邊注資行為變為國企民企一視同仁的政策支持，企業不僅可以從銀行獲得并購貸款，而且還可以獲得股本貸款；重借殼保殼變為重資產質量改善、股權結構調整和治理水平提升；尋租炒作變為價值發現和價值實現。
　　重組方案頻頻變臉，固然與重組對價經不起股價忽高忽低的考驗有關，與市場重組行為的不規范有關，但在某種意義上，也是跟重組監管著力方向和力度變化分不開的。管理層加強重組監管的主觀意圖也許是好的，《上市公司重大資產重組管理辦法》在一定程度上彌補了《上市公司收購管理辦法》中對內幕交易、操縱市場價格等行為的監管不到位的不足，但是，過度監管的缺陷也是顯而易見的。國際上資本市場并購重組的管理重點并不是對交易的審批，而是對內幕交易、操縱市場等犯罪行為的界定、查處和打擊。管理層對資產重組中的市場行為再怎么不放心，都不能成為強化行政權力和以行政約束代替市場約束的理由。無論如何，“管頭管腳”不利于資產重組內生市場機制須臾不可或缺的市場積極性的生成，其最終結果永遠只能是“一放就亂、一抓就死”的周而復始。資產重組市場機制的缺失，只有通過市場積極性的激發才能有效彌補。舍此而外，別無他法。(作者系資深證券分析人士，現居深圳)