編者按：在當前，國企改制重組中的國有資產流失已經引起國家的高度重視，溫家寶總理在政府工作報告中強調，要深化國有企業改革，規范國有企業改制和國有產權轉讓行為，防止國有資產流失。而在此之前的1月10日，中紀委第七次全體會議提出，要嚴厲查辦在企業重組改制中隱匿、私分、轉移、賤賣國有資產的案件。以管理層控制為目的的各種形式國企MBO，因其“自買自賣”，更容易成為國有資產流失的重點。從中聯重科曲線MBO的改制中，我們不禁產生這樣的疑問：這里邊是否存在國有資產流失呢？

　　經過多年的精心運作，以長沙建機院院長兼中聯重科(000157)董事長詹純新為首的管理層由國企領導變為資本大佬，以曲線MBO的方式初步掌控中聯重科。
　　為何中聯重科管理層能夠在短短幾年時間里將一個總資產高達數十億元的國企順利變為管理層基本掌控的公司？記者調查發現，答案就在：中聯重科管理層以自己所在的國企——中聯重科為平臺，精心策劃，以依附于中聯重科的管理層私人公司——長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司(以下簡稱中標公司)從中聯重科不斷“吸血”獲得資金，然后購買中聯重科第一大股東長沙建機院股權，最終實現了曲線MBO。

管理層掌控中聯重科

　　2006年10月14日，湖南商務廳對長沙建機院改制進行了批復：同意長沙建機院的投資方湖南國資委將持有建機院的8%股權以人民幣4823.32萬元轉讓給智真國際有限公司(以下簡稱智真國際)；持有的6.06%股權以人民幣3653.67萬元轉讓給長沙建機院另一投資方長沙一方科技投資有限公司(以下簡稱一方科技)；持有的18.04%股權以人民幣1.09億元轉讓給長沙合盛科技投資有限公司(以下簡稱合盛科技)。
　　一方科技和合盛科技，兩者合計持有長沙建機院30%股權，當為長沙建機院的二當家，這兩家公司正是由長沙建機院和中聯重科管理層控制的企業。一方科技注冊資本為1.12億元，法定代表人陳鐵堅是中聯重科原副總經理，目前被派到一方科技任職；合盛科技注冊資本為1.32億元，其法定代表人尋明花同時擔任中聯重科財務負責人。目前，長沙建機院是中聯重科第一大股東，持有其49.83%股權，因此，通過參與長沙建機院改制，中聯重科管理層實際上曲線實現了對中聯重科的MBO，初步掌控了長沙建機院和中聯重科。

國企內隱藏著管理層的公司

　　一方科技和合盛科技的資金有很大一部分來源于中標公司，它是中聯重科管理層的私人公司，像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在國企中聯重科和長沙建機院內部，其解決了中聯重科管理層曲線MBO的資金來源！
　　2003年8月19日，中聯重科公告，公司擬以1.27億元收購中標公司全部經營性資產和相關負債，包括民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”商標及土地使用權等無形資產。公告披露，中標公司注冊資本為5680萬元，為民營企業，主要股東是羅安平等自然人，其主導產品為道路清掃車、高壓清洗車等，在國內的市場占有率已超過50%。中聯重科歷年的報表均表示，公司前兩大股東——長沙建機院與中標公司之間不存在關聯關系。
　　但是，公告隱瞞了中標公司的真實背景！記者得到的一份中標公司成立時的原始公司章程，準確無誤地表明了中聯重科管理層擁有中標公司的真相。該章程顯示，5680萬元的注冊資本分別由詹純新(長沙建機院院長兼中聯重科董事長，出資422.69萬元，為第一大股東)以及李佑民(長沙建機院書記，出資307.40萬元)、劉安元(中聯重科副總，出資234.26萬元)、張建國(長沙建機院副院長，出資258.32萬元)、方明華(中聯重科第一任董事長，出資237.64萬元)、羅安平(長沙建機院副院長，其出資216.30萬元)等27名自然人共同出資組建。中標公司成立當初的法定代表人為詹純新，后改為羅安平。根據相關規定，長沙建機院與中標公司為關聯公司。
　　2003年9月23日，中聯重科第一次臨時股東大會召開，在實際關聯股東長沙建機院未予以回避(依據有關法規，由于本次重大資產購買事項構成關聯交易，關聯方股東應該回避表決。長沙建機院擁有的49.84%的投票權不得參加表決，但在股東會上其49.84%的投票權投了贊成票)的情況下，使收購中標公司的議案順利通過。
　　隱藏上述關聯關系是否是為了議案順利通過？中聯重科董秘李建達沒有給出記者回答。

靠“吸血”快速成長

　　中標公司一直不顯山露水，卻以驚人的速度高速成長。記者調查發現，中標公司這種超常規發展速度，緣于和上市公司之間的關聯關系。中標公司從誕生那天起，就一直在長沙建機院內，中標的生產廠房與中聯的廠房實際上就在一起，中標公司與中聯重科共享共同的生產廠房和其他資源。
　　中標公司在經營中不斷占用中聯重科的資金，在中聯重科2001年報、2002年報中顯示，在2001年、2002年中標公司占用中聯重科的資金分別高達1244萬元(中聯重科對中標公司的應收賬款)、5100多萬元(其中預付款1442萬元、應收款3701萬元)。
　　另外在公告中顯示，中聯重科以1.27億收購中標公司的經營性資產和相關的負債，包括民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”牌商標等無形資產。其中無形資產中的商標權評估值為3462萬元。事實上記者在收購報告書里卻發現，這些無形資產的賬面價值為0，也就是中標公司并未為取得這些商標花費任何費用，那么中標公司的商標是怎么來的呢？
　　“中聯重科很多產品的商標是以‘中標’的名義申請的，中聯重科花錢投入的商標最終卻落進中標公司的口袋，然后中聯再花巨資從中標的手中買回來。”一位知情人士向記者透露了這里面的內情。
　　從2002年報中記者看到，在當年，泵車是中聯重科的主要產品，但是記者也了解到在當時該泵車使用的的商標卻是“中標”并非“中聯”。
　　中聯重科很多產品的商標權為什么要通過中標公司來申請？李建達只是簡單的對記者解釋說：“因為以中標的名義申請比較方便。”
　　公開資料還顯示，“中標1.27億凈資產中的無形資產部分有相當部分來自土地增值。”2001年，中聯重科籌劃在望城建設“中聯科技園”，園中的主要項目為“高速施工升降機技術改造項目”，為此，2002年中聯重科與湖南望城縣達成協議，在當地購置1100畝土地。但是，在具體操作中，中聯重科卻僅僅以自己的名義購買600畝，其余400多畝土地是以中標公司的名義購買，當時購買該處土地成本價為50元/平方米。
　　在一年之后，中聯重科再從中標手中把這400多畝地購買回來，此時的交易價格卻變為了90元/平方米，經過中標這個環節，中聯重科每平方米多付出40元，總計多付出1000多萬元。
　　更值得注意的是，當時中標公司并未向望城縣全部支付土地征用的有關費用——土地征用包干費3212萬元，僅僅“已支付土地征用包干費及開發設計費用，合計733.24萬元”。在這筆土地交易中，中標公司以733.24萬元的投入，僅僅一年多時間，就獲得1000多萬元的收益，這1000多萬元的收益恰恰來自中聯重科。

中標公司再套現

　　中標公司除了本身的實業資產外，還是中聯重科的第二大股東，投資中聯重科也使得中標實現了超常的受益。
　　1992年9月28日，中聯重科的前身——長沙高新技術開發區中聯建設機械產業公司(以下簡稱中聯建機)正式掛牌成立。1999年3月7日，中標公司誕生。同年8月8日，中聯建機改制為中聯重科，記者從中聯重科上市說明書查閱到，當時，中標公司投入中聯重科的資產為3189.78萬元，在2000年中聯重科上市后，中標公司持有中聯重科15.83%法人股，為其第二大股東。
　　浩源投資分析師王凡指出，中標公司誕生的時機非常微妙，從時機看，中標公司趕在中聯重科成立前成立，然后成為即將上市的中聯重科的第二大股東，中標公司的存在從法律角度確保了長沙建機院和中聯重科高管在的中聯重科實際利益。
　　記者從中聯重科2003年報中發現，僅僅在2003年度，長沙建機院就為中聯重科提供了4.3億元的貸款擔保。在國有企業長沙建機院的支持下，中聯重科迅速成長，中標公司也因此受益，但是公開資料中，記者幾乎找不到中標公司給中聯重科的任何支持，反而不斷從中聯重科受益。
　　在2003年9月23日中標公司將經營性資產賣給中聯重科，不再與中聯重科發生關聯交易后，中標公司開始將持有的中聯重科的股權套現。2004年6月30日，中聯重科發布公告：中標將持有的中聯重科15.83%的法人股，轉讓給深圳金信安投資公司，金額為1.96億元。
　　簡單計算，在5年中，中標公司在中聯重科的投資收益高達5.15倍！

運作曲線MBO

　　在管理層獲得巨額資金后，擁有近半個世紀歷史的中國建設機械品牌——長沙建機院終于邁出了改制的第一步。
　　2004年8月，長沙建機院開始具體實施曲線MBO方案，即采取“國有股從形式上相對控股，管理層謀求實質控制”的改制方案。湖南國資委委托長沙建機院操刀該院的改制總體方案，2004年8月6日，《長沙建機院改制總體方案》出臺，具體方案為國家相對控股38%，管理層及員工30%(其中詹純新10%，其他高級管理層10%，基層員工10%)，同時引進兩家戰略投資者，占32%(其中一方不得超過20%)。
　　當年11月18日中聯重科發布公告，稱其大股東——長沙建機院的股權結構設計具體方案為：國家相對控股38%，員工30%，同時引進兩家戰略投資者，占32%(其中一方不得超過20%)。在這個公告里，沒有具體提到管理層的股權比例。
　　此后長沙建機院的改制開始分階段實施，2005年11月2日，中聯重科披露：大股東長沙建機院獲準分階段實施改制工作，先行成立“長沙建設機械研究院有限責任公司”(以下簡稱長沙建機院有限公司)。長沙建機院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元，其股權分別為湖南省國資委出資55349萬元，占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經營公司出資1386萬元，占注冊資本的2.3%，一方科技出資3556萬元，占注冊資本的5.9%。
　　2006年6月11日，中聯重科透露，其大股東長沙建機院有限公司初步完成改制。長沙建機院有限公司的控股股東湖南國資委將其所持部分股權轉予長沙建機院及其控股公司管理層所設立的兩家公司——一方科技和合盛科技。股權轉讓后，一方科技和合盛科技分別獲長沙建機院6.06%、18.04%的股權，加上此前長沙一方持有長沙建機院5.9%的股權，管理層與員工實現了持股30%的初衷，中聯重科管理層間接實現對中聯重科的持股。與此同時，湖南國資委還擬將長沙建機院的8%股權轉予戰略投資者——智真國際。
　　值得注意的是，中聯重科在公告中使用的用語是“初步完成改制”，根據《改制總體方案》，長沙建機院有限公司下一步將繼續引進戰略投資者，實施下一階段的改制工作，最終引進戰略投資者的持股比例將達到32%，使國有股權比例降為38%，這樣管理層控制的長沙建機院股權和戰略投資者控制的長沙建機院股權之和將超過國有股權，中聯重科的實際控制權將可能會實質旁落到管理層的手中。
　　因為管理層控制的一方科技和合盛科技為長沙建機院的股東，通過該公司，管理層對將來長沙建機院戰略投資者的選擇就有了更大的發言權！根據《公司法》第七十二條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。將來長沙建機院的大股東出讓股權時，將無法繞過另兩股東一方科技和合盛科技這一關！

錯綜復雜的政商關系

　　值得一提的是，長沙建機院改制的時間跨度貫穿了“郎顧之爭”、國企改革大辯論、國務院國資委表態禁止大型國企MBO的整個過程，但中聯重科的曲線MBO進程盡管經歷曲折，但波瀾不驚。
　　有分析人士認為，這與其掌門人詹純新的智慧和稟性是分不開的。外界評價，詹純新為人禮數周到，處事明晰，對于各種關系用心經營，其往往利用模糊地帶設計出類似雙贏或多贏的結果及遠景。
　　例如，中聯重科很大一部分廣告策劃的代理商是黑土地廣告公司，數年中，該公司從中聯重科獲利不菲！有消息稱，該公司是湖南省國資委一位官員家人控制的公司，該官員在長沙建機院改制中起到了很大的作用。情況是否真是如此？李建達回避了記者的提問。
　　在2004年10月，長沙建機院改制的關鍵時刻，詹純新為了長沙建機院改制的順利完成，特意約有關人士到歐洲考察，此歐洲之行，使詹大病一場！但值得慶賀的是，在詹回國后不久，《長沙建機院改制總體方案》獲批。