川發(fā)龍蟒（002312.SZ）近日發(fā)布公告稱，公司全資子公司擬以4.32億元收購(gòu)天寶動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天寶公司”）60%股份。按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，天寶公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為7.20億元，較審計(jì)賬面價(jià)值增值20.59%。

　　天寶公司系國(guó)內(nèi)磷酸鈣鹽飼料添加劑行業(yè)頭部企業(yè)，曾一度沖刺深交所主板IPO，但最終折戟。值得注意的是，2023年、2024年天寶公司的凈利潤(rùn)規(guī)模相較于此前兩年超億元的規(guī)模相距甚遠(yuǎn)。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者近日以投資者名義致電川發(fā)龍蟒證券部，其相關(guān)工作人員表示，因化工行業(yè)具有一定周期性，許多化工企業(yè)在2021年、2022年業(yè)績(jī)較好，但2023年整個(gè)大行情下跌導(dǎo)致業(yè)內(nèi)公司業(yè)績(jī)相對(duì)低迷。

　　瞄準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與互補(bǔ)

　　川發(fā)龍蟒2月25日晚間發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步提升公司在磷酸鈣鹽飼料添加劑行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司全資子公司南漳龍蟒磷制品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“南漳龍蟒”）擬通過(guò)股權(quán)收購(gòu)方式控股行業(yè)頭部企業(yè)天寶公司。本次擬以4.32億元收購(gòu)周榮超、周呂差、周榮敏、彭啟明等8名股東合計(jì)持有的天寶公司60%股份。交易完成后，川發(fā)龍蟒將間接持有天寶公司60%股份，天寶公司將納入公司的合并報(bào)表范圍。

　　定價(jià)方面，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2024年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，天寶公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為7.20億元，較審計(jì)賬面價(jià)值5.97億元增值1.23億元，增值率為20.59%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，天寶公司全部權(quán)益參考資產(chǎn)基礎(chǔ)法按7.20億元估值，60%股份對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為4.32億元。

　　對(duì)于本次交易，川發(fā)龍蟒稱，公司始終堅(jiān)持“稀缺資源+核心技術(shù)+產(chǎn)業(yè)整合+先進(jìn)機(jī)制”發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購(gòu)標(biāo)的天寶公司與公司全資子公司南漳龍蟒均系磷酸鈣鹽飼料添加劑行業(yè)頭部企業(yè)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)明顯。

　　與此同時(shí)，川發(fā)龍蟒還表示，天寶公司深耕磷酸鈣鹽飼料添加劑領(lǐng)域多年，產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)扎實(shí)，主要產(chǎn)品飼料級(jí)磷酸氫鈣產(chǎn)銷量位居行業(yè)前列，經(jīng)營(yíng)管理、成本控制水平較好，產(chǎn)能穩(wěn)定、客戶穩(wěn)定，銷售區(qū)域與南漳龍蟒可形成良好互補(bǔ)。本次收購(gòu)有利于提升公司在飼料級(jí)磷酸氫鈣行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而增強(qiáng)公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　對(duì)于本次收購(gòu)后具體如何協(xié)同、如何形成互補(bǔ)，前述川發(fā)龍蟒工作人員表示：“因?yàn)閮杉夜径荚诹姿釟溻}領(lǐng)域，我們公司在經(jīng)營(yíng)管理上做得比較好，一些優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)可以進(jìn)行嫁接，天寶公司則在原材料采購(gòu)等方面具有優(yōu)勢(shì)，兩家公司可以利用自身優(yōu)勢(shì)進(jìn)行協(xié)同。互補(bǔ)性方面，天寶公司銷售區(qū)域主要在云南及周邊的一些省份，我們公司主要是在湖北及周邊，兩者基本不存在交叉，反而還有很好的互補(bǔ)性。”

　　不過(guò)，川發(fā)龍蟒亦在公告中提示存在的收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)：本次交易完成后，天寶公司將成為公司間接控股子公司，公司與天寶公司在企業(yè)文化、管理制度等方面存在一定的差異，能否快速融合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，尚存在一定的不確定性。

圖為川發(fā)龍蟒近年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)（單位：億元）。　　數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

　　標(biāo)的公司曾折戟IPO

　　本次交易標(biāo)的天寶公司成立于2010年3月15日，主要從事磷酸鈣鹽飼料添加劑產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)及銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品主要為飼料添加劑磷酸氫鈣（DCP）、磷酸氫鈣Ⅲ型（MDCP）和磷酸二氫鈣（MCP），主要副產(chǎn)品包括硫精砂制硫酸過(guò)程中產(chǎn)出的鐵精粉，以及生產(chǎn)磷酸氫鈣過(guò)程中產(chǎn)出的肥料級(jí)磷酸氫鈣。

　　值得一提的是，天寶公司是一家IPO撤單企業(yè)。深交所官網(wǎng)顯示，天寶公司的IPO申請(qǐng)于2023年3月3日獲受理，同年3月29日進(jìn)入問(wèn)詢階段。公司擬募集7.03億元資金，分別用以投入飼料級(jí)磷酸鹽轉(zhuǎn)型升級(jí)配套制酸及余熱綜合利用項(xiàng)目、天寶動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。不過(guò)，在深交所發(fā)出第二輪審核問(wèn)詢后，天寶公司最終決定撤單，公司IPO于2023年11月13日終止。

　　根據(jù)天寶公司在其招股說(shuō)明書中披露，公司具備主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品45萬(wàn)噸/年DCP產(chǎn)能和25萬(wàn)噸/年MCP產(chǎn)能（含MDCP），以及生產(chǎn)過(guò)程中所需的中間品30萬(wàn)噸/年磷酸產(chǎn)能（含7.5萬(wàn)噸/年凈化磷酸）、50萬(wàn)噸/年硫精砂制酸產(chǎn)能、20萬(wàn)噸/年活性氧化鈣產(chǎn)能。

　　根據(jù)天寶公司2023年7月統(tǒng)計(jì)，2022年國(guó)內(nèi)DCP產(chǎn)能合計(jì)為454萬(wàn)噸，其中天寶公司DCP產(chǎn)能為45萬(wàn)噸，占比為9.91%，排在行業(yè)第二名；川發(fā)龍蟒DCP產(chǎn)能為44萬(wàn)噸，占比為9.25%，排在行業(yè)第三名。產(chǎn)量方面，根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)的磷酸鈣鹽飼料添加劑行業(yè)中DCP產(chǎn)品2020年度、2021年度和2022年度產(chǎn)量數(shù)據(jù)，天寶公司相應(yīng)年度的DCP產(chǎn)量占行業(yè)產(chǎn)量比例分別為16.46%、16.21%和16.45%，市場(chǎng)占有率相對(duì)較高。

　　盡管如此，天寶公司仍面臨業(yè)績(jī)下滑的壓力。據(jù)公司招股書披露，2020年至2022年，天寶公司營(yíng)收分別為9.47億元、12.50億元、15.21億元；凈利潤(rùn)依次為0.26億元、1.24億元、1.20億元。據(jù)川發(fā)龍蟒披露，2023年（經(jīng)審計(jì)）、2024年（未經(jīng)審計(jì)）天寶公司營(yíng)收分別為11.76億元、13.24億元；凈利潤(rùn)依次為0.32億元、-2.00億元。針對(duì)天寶公司2024年度虧損的原因，川發(fā)龍蟒稱其主要系對(duì)二氫鈣生產(chǎn)線、其他資產(chǎn)合計(jì)計(jì)提減值2.74億元所致，剔除前述影響后，2024年度天寶公司整體經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為0.38億元。

　　值得一提的是，剔除計(jì)提減值因素影響后，天寶公司2024年凈利潤(rùn)雖然由虧轉(zhuǎn)盈，但其近兩年的凈利潤(rùn)規(guī)模相較于此前超億元的規(guī)模仍相距甚遠(yuǎn)。對(duì)于前述差異，上述工作人員表示：“因?yàn)榛ば袠I(yè)具有一定的周期性，許多化工企業(yè)在2021年、2022年業(yè)績(jī)較好，但2023年整個(gè)大行情下跌導(dǎo)致業(yè)內(nèi)公司業(yè)績(jī)相對(duì)低迷。”

　　管理層拋出減持計(jì)劃

　　公開資料顯示，川發(fā)龍蟒前身成都三泰電子實(shí)業(yè)股份有限公司成立于1997年5月，于2009年11月于深交所掛牌上市。公司所處行業(yè)為化工行業(yè)，主要生產(chǎn)、研發(fā)和銷售各類磷肥、復(fù)合肥、飼料添加劑等化工產(chǎn)品。

　　近年來(lái)，川發(fā)龍蟒業(yè)績(jī)保持著大幅增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但2023年出現(xiàn)了較大轉(zhuǎn)折。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年，川發(fā)龍蟒營(yíng)業(yè)收入分別為51.80億元、66.50億元、100.23億元、77.08億元，其中2023年同比下滑23.10%；扣非凈利潤(rùn)依次為3.31億元、6.57億元、10.37億元、4.03億元，其中2023年同比下滑61.13%。不過(guò)，川發(fā)龍蟒去年業(yè)績(jī)有所回升，2024年1至9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入60.52億元，同比增長(zhǎng)11.06%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)4.27億元，同比增長(zhǎng)42.32%。

　　業(yè)績(jī)有所回升之時(shí)，川發(fā)龍蟒部分高管選擇拋售公司股份。根據(jù)披露，2024年5月28日至5月30日，王利偉（彼時(shí)擔(dān)任公司常務(wù)副總裁）通過(guò)競(jìng)價(jià)交易累計(jì)減持公司股份約77.25萬(wàn)股，以成交均價(jià)計(jì)算，累計(jì)減持金額約600萬(wàn)元。

　　不僅如此，川發(fā)龍蟒管理層近期又拋出了減持計(jì)劃。2月19日，川發(fā)龍蟒發(fā)布公告稱，董事兼總裁王利偉、常務(wù)副總裁陳俊、財(cái)務(wù)總監(jiān)朱光輝、總工程師何豐、董事兼董事會(huì)秘書宋華梅合計(jì)持有公司496.82萬(wàn)股股份，占公司總股本的0.26%，擬自公告披露之日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份合計(jì)不超過(guò)124.21萬(wàn)股，不超過(guò)公司總股本的0.07%。