2月26日晚，思林杰（688115.SH）發布公告，公司發行股份購買資產并募集配套資金申請獲上交所受理。這意味著，思林杰并購創業板IPO失利企業青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱“科凱電子”）71%股權的重大資產重組進入實質性審核階段。

　　《經濟參考報》記者注意到，本次交易選用收益法作為最終的評估結論，科凱電子100%股權評估值為21.02億元，評估增值率為128.10%，對應科凱電子71%股權的交易價格為14.91億元。

　　拓展業務領域

　　思林杰同日發布的申報稿顯示，本次交易共分兩部分。一是通過發行股份及支付現金的方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對象收購科凱電子71%股份。經交易各方友好協商，本次發行價格為17.26元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。由于思林杰實施了2024年半年度利潤分配，本次購買資產的股份發行價格相應除息調整為16.96元/股。二是向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過5億元，全部用于支付本次交易現金對價、中介機構費用及相關稅費。

　　依據上海東洲資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2024年8月31日作為評估基準日，采用收益法得出的科凱電子股東全部權益價值為21.02億元，增值11.8億元，評估增值率為128.10%。對應科凱電子71%股份的交易價格為14.91億元，其中的5.91億元以思林杰向交易對象發行股份的方式支付。按16.96元/股的發行價格計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為3484.67萬股，占發行后公司總股本的比例為34.33%。

　　思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售，為下游消費電子、生物醫療、新能源、半導體等行業客戶的智能制造系統、工業自動化檢測體系提供定制化專業解決方案。

　　科凱電子是一家軍工配套科研生產企業，主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。

　　思林杰在申報稿中稱，科凱電子與上市公司均以模塊化電子部件的設計、研發、生產及銷售為主營業務。本次交易后，上市公司將與標的公司在產品品類、銷售渠道、研發資源等方面形成積極的互補關系。隨著本次交易的完成，上市公司能迅速切入至軍工、航空航天等領域，進入大型軍工集團的供應鏈體系，主營業務也將從檢測用智能儀器模塊業務拓展至軍用高可靠微電路模塊業務，形成多主業驅動、多產品并舉的業務格局，對上市公司的持續經營能力有顯著的正面影響。

　　標的曾終止創業板IPO

　　值得注意的是，本次交易標的公司科凱電子曾計劃于創業板上市。歷經兩次問詢后，該公司最終于2024年4月撤回上市申請。

　　彼時，科凱電子大額現金分紅被交易所重點關注。公司此前公布的招股書顯示，2020年、2021年，科凱電子的凈利潤分別為8623.08萬元、4968.95萬元，同期公司分別進行現金分紅450萬元、8720萬元。

　　大額現金分紅后，科凱電子又計劃將較高比例的IPO募資用于補充流動資金。招股書顯示，公司原計劃募集資金10.01億元，用于微電路模塊產能擴充及智能化提升建設、集成電路研發及產業化建設、無人機控制系統產品產業化建設等項目，其中有2.9億元擬用于補充流動資金，在募投項目中占比最高。深交所當時曾要求科凱電子說明在大額現金分紅的情況下同時募集資金的合理性和必要性。

　　思林杰在申報稿中披露了科凱電子撤回IPO申請的原因，稱標的公司所在軍工行業自2023年下半年開始進入階段性調整，科凱電子2024年亦開始出現產品綜合價格調整、成本占比增加等情形，預計2024年經營業績將有所下滑。同時，由于當時創業板IPO排隊企業眾多，IPO排隊時間亦難以預計，面臨的審核形勢存在一定的不確定性。綜合考慮2024年業績情況以及審核環境等因素，經過與各方充分溝通協商，科凱電子決定主動撤回IPO申請材料。

　　從業績表現來看，2022年、2023年，科凱電子營業收入分別為2.72億元、3.08億元，凈利潤分別為1.63億元、1.67億元，均呈增長態勢。但2024年1月至8月，該公司營業收入為9568.70萬元，凈利潤為2379.51萬元，已呈現下滑態勢。

　　上市后業績表現不佳

　　在科凱電子業績下滑之前，思林杰的業績早已大幅下降。

　　2022年3月，思林杰登陸科創板。上市當年，公司就出現增收不增利的情況。2022年，思林杰實現營收2.42億元，同比增長9.01%；實現凈利潤5403.22萬元，較上年下滑18.18%。進入2023年，公司業績進一步下滑，實現營收1.68億元，同比下滑30.55%；實現凈利潤898.44萬元，較上年下滑83.37%。

　　思林杰日前發布的2024年度業績快報顯示，公司去年實現營收1.85億元，同比增長10.14%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為1528.01萬元，較上年增長70.07%。

　　業績增長主要有兩方面因素。思林杰稱，2024年，公司持續豐富和優化產品品類和結構、不斷開拓市場領域和客戶群體，市場拓展取得成效，2024年度自動化生產測試設備和技術服務收入增長，各項業務平穩發展；部分應收賬款保理融資到期，終止確認對應應收賬款，沖回壞賬準備計提金額。

　　不過，即使2024年業績出現回升，思林杰的業績也與兩年前不可同日而語，甚至遠遠不及上市前水平。公司此前招股書顯示，2020年度和2021年度，思林杰分別實現營收1.89億元、2.22億元，歸屬凈利潤分別為6283萬元、6604萬元。

　　在業績大幅波動的同時，思林杰股價也大起大落。上市之時，思林杰的發行價格為65.65元/股，但上市首日股價即破發。2022年8月，該股創下68.61元/股的歷史高點，此后便一路下挫，在2024年2月一度跌至16.47元/股。

　　值得注意的是，自去年9月發布正在籌劃收購科凱電子股權的消息后，思林杰的股價就出現短期大漲情形。2024年9月上旬，思林杰發布停牌公告稱，公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買科凱電子的股權并同時募集配套資金，并于當月底發布了重組預案并復牌。在復牌后的6個交易日內，思林杰股價由21元左右一度飆漲至54元左右。

　　截至2月27日收盤，思林杰漲7.89%，報43.77元/股，市值29.18億元。這也意味著，如果本次交易達成，科凱電子方面包括王建繪、王建綱、王新和王科等在內的23名交易對象將獲得不菲的股票浮盈。