逾30家上市公司重組流產　緣由五花八門

　　在并購重組市場一片火熱的大背景下，2014年年底以來，上市公司并購重組“流產”事件卻頻頻發生，追逐二級市場并購重組概念股票風險激增，給投資者敲響警鐘。而“PE+上市公司”的市值管理模式，也正越來越引起證券監管部門的關注和警惕。

中國企業2014年并購統計

數據來源：WIND資訊

　　扎堆　逾30家上市公司宣布重組流產

　　2014年是中國證券市場并購重組市場特別活躍的一年，大量上市公司進行了橫向、縱向乃至跨界并購，其股價也往往迎來暴漲。不過，《經濟參考報》記者注意到，自從2014年12月底以來，上市公司并購重組“流產”的案例頻頻發生。
　　1月18日晚間，上市公司金利科技發布公告稱，自公司股票停牌以來，公司、中介機構與交易對方就資產重組的相關事項進行了多次協商。因交易對方行業特殊，本次交易須獲得當地政府主管部門的審批。經交易對方及律師與當地政府主管部門的溝通，當地政府主管部門表示“因行業特殊，本次交易審批時間長達1年以上”。從保護全體投資者利益的角度出發，現經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。
　　稍早之前的1月15日晚間，上市公司漫步者發布公告稱，截至1月15日，交易雙方仍未就某些關鍵性問題達成一致，在綜合考慮收購成本、收購風險等因素的基礎上，公司決定終止籌劃此次重大資產重組。同一天，上市公司北緯通信也發布公告稱，將終止發行股份及支付現金購買資產事項，并于16日起復牌。此次重組終止的原因是交易對方無法籌措稅務主管機關要求的因本次交易所產生的個人所得稅款。1月12日晚間，山東路橋發布公告，公司先后兩次同山東、蘇州兩家標的企業協商，但因各種原因最終未能達成一致。經慎重考慮，公司決定終止實施此次重組事項。
　　《經濟參考報》記者初步統計顯示，僅2014年12月以來，A股上市公司因為各種理由宣布終止并購重組的數量已超過30家。WIND統計數據，2014年是中國企業并購重組最為活躍的一年，在過去的一年中，共有1630宗并購交易完成，交易總價值為9687億元，同時未完成的交易數目則有1955宗，交易總價值為10635億元。數據還顯示，在目前已經完成的并購交易中，上市公司占比為60%，目前A股市場上有10%的上市公司因為重大事項停牌。
　　業內人士表示，目前上市公司重組項目失敗率開始提升，主要存在重組資產評估價值分歧、財務狀況不清晰、盈利前景不確定、戰略定位混亂、被并購企業單方面原因解約等原因，與此同時，監管部門也開始打擊并購重組過程中的內幕交易，僅以制造熱點、推高市值的虛假并購重組交易也遭受打擊，令上市公司并購重組計劃增加了諸多不確定性。

　　貽害　理由五花八門投資者頻踩雷

　　《經濟參考報》記者發現，從公告的表述來看，上述上市公司宣布并購重組流產的理由“五花八門”。
　　在北緯通信一案中，上市公司公告稱，重組交易對方因為無法籌措稅務主管機關要求的因本次交易所產生的個人所得稅款，被迫單方面終止履行重組協議，并將向上市公司支付違約賠償金500萬元。同時，北緯通信受到重大資產重組未能按時完成的影響，將向下修正2014年業績預告。1月16日，復牌后的北緯通信股價大跌3.03%，集合競價階段甚至一度跌停。
　　1月6日晚間，上市公司星河生物發布公告稱，由于標的公司2014年業績低于預期，同時標的公司“育肥牛生態養殖基地”無法正常投產，將對上市公司盈利能力構成不利影響等原因，星河生物停止收購洛陽伊眾。1月7日，復牌后的星河生物上演一字跌停，投資者損失慘重。
　　1月4日晚間，賽為智能宣布，終止重大資產重組事項并撤回申請。公告稱2014年12月29日，公司收到深圳市金宏威技術股份有限公司控股股東李俊寶先生關于提議解除金宏威與賽為智能《發行股份及支付現金購買資產協議》的函。2014年2月，賽為智能發布重組預案，擬以現金和發行股份相結合的方式購買金宏威100%的股份，交易總價為9.9億元。同時，公司擬以非公開發行方式募集配套資金2.8億元。方案披露后，賽為智能股價連續7個漲停。然而，2014年5月30日，公司接到中國證監會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。1月5日，復牌后的賽為智能大跌5.86%。
　　在一連串上市公司重組告吹事件中，投資者損失最為慘重的，莫過于成飛集成事件。2014年12月13日，成飛集成在停牌近一個月后宣布管理部門對重組的批復意見：因方案實行后，將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，國防科技工業主管部門國防科工局建議中止本次資產重組，為此，成飛集成決定終止此次重大資產重組事項。此前，成飛集成在拋出150多億元軍工資產重組預案，其股價從2014年5月19日復牌當天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上。
　　成飛集成的一紙公告如同晴天霹靂。2014年12月15日復牌后，該股走出三個一字跌停。截至1月16日收盤，成飛集成收報于36.23元/股，較停牌前跌幅高達33.27%。

　　鑒誡　“PE+上市公司”市值管理模式潛藏殺機

　　縱觀2014年全年，上市公司往往一發布涉及并購重組的信息，其在二級市場的股價就會引起投資者的瘋狂追逐。在這種情況下，進行與上市公司本身關聯性不大的并購重組，甚至已經成為了一些上市公司抬高自身股價、進行市值管理的重要手段。在并購帶來的二級市場股價連連漲停的誘惑下，眾多PE機構更是開始熟練于通過“PE+上市公司”的模式來進行市值管理。
　　種種跡象顯示，監管部門對于這種情形警惕性明顯提高。1月7日，上市公司贊宇科技發布公告稱，其非公開發行股票方案未能通過中國證監會的審核。根據其非公開發行股票預案，贊宇科技擬向杭州永銀投資合伙企業(有限合伙)、浙江天堂硅谷久融股權投資合伙企業(有限合伙)合計非公開發行4000萬股股票，發行價為12.57元，定增方分別認購3700萬股、300萬股。
　　硅谷天堂正是近幾年興起“市值管理”領域中最知名的機構。硅谷天堂在2011年與大康牧業簽訂的“市值管理”業務案例，可謂是市場上“PE＋上市公司”開山之作。2011年9月，由大康牧業、天堂硅谷共同發起設立平臺公司天堂大康，其以畜牧業及相關領域企業項目為主要投資方向，具體投資管理業務委托天堂硅谷管理。大康牧業之后硅谷天堂還與萬馬電纜、齊星鐵塔、長城集團、華數傳媒、沃森生物等數十家上市公司開展了類似的合作，其運作模式也在不斷升級，從最初的簽訂咨詢業務協議，到與上市公司共同設立并購基金，再到通過定增同時分享一二級市場收益，直至最新的通過多種二級市場操作工具參與上市公司資本運作及市值管理。
　　2014年年底，中國證監會通報了針對市場操縱的執法工作情況，包括中科云網、百圓褲業在內的18家上市公司被通報涉案。據證監會發言人介紹，2014年以來，市場操縱行為出現了一些新變化、新特點。市場上出現“以市值管理”名義內外勾結、通過上市公司發布選擇性信息配合等新型手段操縱股價的案件。上交所上市公司監管一部總監盧文道近日也公開表示，目前市場盛行的“PE+上市公司”創新投資模式存在三方面問題，主要為市場操縱、內幕交易和信息披露。上交所在日常監管工作中，已經把PE與上市公司的這種合作納入監管重點。
　　華泰聯合證券總裁劉曉丹認為，并購追求短期股價提升進而追逐市場投資熱點，收購標的與收購方主業或發展戰略風馬牛不相及、“囫圇吞棗”同時并購多個標的、簽署瘋狂對賭協議、通過分倉一致行動等偽創新來規避監管等現象并不鮮見，甚至還出現了“光說不練”靠簽署市值管理協議就能忽悠兩個漲停板的現象。可以預見，2015年將會陸續有很多公司的并購績效不達標，對賭無法實現，整合后遺癥開始顯現。