中國南車、中國北車合并近日疑現“內幕交易”：合并預案顯示，兩家上市公司近３０位高管及家屬在停牌前半年內，頻繁買賣各自或對方公司股票。僅從復牌后連續６個交易日漲停來看，尚未賣出股票的高管收益超過７０％。
盡管南北車高管均宣稱，購買股票純屬“個人投資行為”。法律人士仍表示，由于上市公司合并前未披露增持計劃，這一高管“套利”行為事關股民利益，監管部門、上市公司需徹查給出說法。
南北車爆出“內幕交易門”
中國北車和中國南車這兩家世界上最大的鐵路設備制造商即將合并，２６０億美元合并市值，也將創下我國資本市場近年來的紀錄。然而，合并預案中的自查報告顯示，中國南車、中國北車有近３０位高管及其配偶子女，在頻繁買賣所在公司或對方公司股票。
以中國北車董事長崔殿國為例，其在２０１４年４月２６日至１０月２６日的自查期間，累計買入中國南車Ａ股１．５萬股，均價５．１４元，同時累計賣出５萬股，均價５．９６元；中國北車總裁奚國華則累計買入中國南車Ａ股１９２００股，均價４．１７元……
從自查報告中來看，兩家上市公司高管及關聯人員采取了多種形式“炒股”：
一是高管自己購入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出賣出行為，即在停牌前尚未賣出股票。比如，中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車Ａ股１．５萬股，均價為４．４２元，其在自查期間并未發生賣出行為。
二是子女、配偶購買甚至“全家上陣”。中國北車財務部副部長張玲的配偶佟野飛累計買入中國北車Ａ股４萬股，賣出１萬股，據此計算停牌前還持有３萬股。更有甚者，中國南車企業文化部部長曹鋼材及其子女曹簫音，則多次巨量賣入或賣出中國南車、中國北車股票，僅二人對兩家公司Ａ股的累計買入額達４３萬股，按買入價斥資超過２００萬元。
有業內人士表示，僅從復牌后計算，部分尚未套現的高管勢必收益頗豐：因籌備合并事宜停牌前的１０月２４日，中國北車和中國南車各收于６．４５元和５．８０元。１月９日是復牌后連續第６個漲停，股價已漲至１１．４４元和１０．２７元，漲幅均約７７％。
炒股有方還是“內幕交易”？
在南北車合并催生“重大利好”前夕，雙方高管頻繁買賣股票是否有內幕交易之嫌？對此，南北車高管均在自查報告中承諾，未參與本次重大資產重組方案的制訂及決策，停牌前并不知悉合并事項，買賣股票純屬“個人投資行為”。
但法律人士指出，從２０１４年全年發布的公告來看，南北車合并前未披露任何高管增持計劃。不僅如此，在２０１４年９月期間，中國北車還曾發公告對外專門“辟謠”，表示方案還在制定之中，未上報合并方案給國資委。
上海華榮律師事務所合伙人許峰指出，根據“兩高”關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件的司法解釋，證券交易內幕信息的知情人包括證券發行人的董事、監事、高級管理人員，由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員等。“此外，根據司法解釋，內幕信息知情人員的近親屬也被列入監管范疇。”
而中國北車的多位“董、監、高”均參與股票買賣，職務上至董事長、總裁、副總裁，下到財務總監、審計部部長、資本運營部部長。“僅靠個人承諾，還不能認定其是否確實未參與重組決策、不知道合并事項。”北京隆安律師事務所合伙人金作鵬認為，盡管內幕交易的認定較為復雜，但在以往案例中，類似的高管套利行為的確存在瑕疵。
比如，金沙藥業與嘉應制藥此前在擬重組期間，時任金沙藥業總經理陳某向他人告知并印證內幕信息。根據行政處罰書，相關內幕信息知情人員利用其本人及配偶賬戶交易嘉應制藥股票，累計買入７６．７４萬元，獲利７．９萬元，被沒收違法所得并處罰款１５．９９萬元。
對高管集體套利不能“法不責眾”
２０１４年以來，監管機構已持續加大對利用并購重組、從事內幕交易行為的處罰力度。中國證監會新聞發言人鄧舸９日表示，證監會始終將打擊內幕交易作為執法重點，２０１３年下半年啟動大數據調查開始，共調查內幕交易３７５起，立案４１２起，并已將１２５名個人移交公安機關。
南北車爆出“內幕交易門”，已引發投資者普遍關注。遼寧籍投資者馮先生從２０１４年下半年起，曾先后購入了１０余萬元中國北車Ａ股，期間經過高鐵訂單風波等事件，股價連連疲軟。“只有進一步調查買入時間、信息披露，才能給面臨信息不對稱的小股民一個說法，不能因為涉及人多就‘法不責眾’。”他說。
法律人士也表示，由于一些國有企業在上市初期員工持股較多，或因股票期權計劃存在大量自然人股東，區分內幕交易的難度越來越大。“由于涉及交易及個人較多，究竟有多少構成信息披露瑕疵，乃至屬于內幕交易，還需要監管部門的進一步調查。”許峰說。
此外，爭議背后，還表明隨著上市公司證券交易行為日漸發展，有待進一步完善相關法律法規。金杜律師事務所合伙人張保生則認為，還需盡快出臺有關操縱市場、內幕交易的證券侵權行為的民事司法解釋，對案件行為認定、行為與損害結果之間因果關系的認定、歸責與免責事由、損失認定等方面進一步細化規定。
