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    1. 深交所叫停天晟新材股權轉讓 創業板首例“租殼”流產
      天晟新材發布公告,撤銷此前簽署的股東投票委托權相關協議
      2014-10-27    作者:記者 吳黎華/北京報道    來源:經濟參考報
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        創業板上市公司的首例“租殼”嘗試,在深交所干預下流產。10月26日晚間,處于輿論漩渦的上市公司天晟新材發布公告,宣布撤銷此前簽署的股東投票委托權相關協議。
        當天晚間的公告稱,在公司進行信息披露后,深交所在事后審查中關注到該事項,已就事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司影響、存在的風險等方面向公司及相關方發來問詢函件,并約談了相關人士。公告披露后,引發了市場很多猜測,如PE“租殼”、資本運作、市值管理、規避觸碰“創業板公司不允許借殼上市”紅線等。
        公告稱,協議雙方慎重考慮后認為,控股股東委托投票權在法律上雖無禁止性規定,但確實可能對公司經營管理的穩定性產生影響。經協議涉及的相關方充分協商,一致同意取消上述協議中有關股東投票權委托的所有條款。上述協議條款取消后,公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。呂澤偉、孫劍、吳海宙仍是公司控股股東、實際控制人。至此,A股首例創業板PE“租殼”案例就此流產。
        10月22日,天晟新材公布了一份引發市場普遍關注的股權轉讓協議。在這份協議中,該公司四位主要股東與杭州順成股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“杭州順成”)簽署協議,將合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉讓給杭州順成,還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利在合作期間(18個月)一次性不可撤銷地、不設任何限制地、無償地委托給杭州順成行使。交易完成后,杭州順成成為上市公司控股股東,天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。
        根據公告,杭州順成計劃未來12個月內根據上市公司實際情況,向上市公司提出主營業務優化或整合的方案,為實現前述整合計劃,上市公司后續擬通過非公開發行股票募集資金,用于向非公開發行對象以外的主體收購資產或股權,預計收購涉及的總資產規模不超過15億元,并表示不排除對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作,或對上市公司重組的可能。由于委托權未來可撤銷,故上述交易本質相當于杭州順成“租用”了天晟新材這一上市平臺來實施資本運作。
        眾所周知,創業板上市公司嚴格禁止借殼上市,在10月18日證監會公布的新退市制度中,也明確了這一要求。因此,天晟新材頗具創新的“租殼”方案一出臺,就引發了市場的巨大爭議。在業內人士看來,這份精心設計的方案幾乎是為PE介入上市公司市值管理量身定制:一方面,規避了現有創業板禁止借殼的禁令,另一方面也使得PE低成本鎖定籌碼,上市公司原有股東在資本運作中亦可以自由套現,雙方皆大歡喜。
        對于這個方案的態度,市場也充滿分歧。一位不愿意具名的私募業人士對《經濟參考報》記者表示,上述方案并不存在明顯的法律瑕疵,只要上市公司充分履行了信息披露義務,監管層和交易所就不應當對其進行干涉,畢竟這是企業自己的事情。而一位從事證券業務的律師則對《經濟參考報》記者表示,在實際操作中,目前對于涉及關聯關系、借殼等實行的是“實質重于形式”的判斷原則,在本案中,上市公司及PE明顯具有通過精心設計方案來規避創業板禁止借殼相關監管的目的。如果天晟新材的這種“租殼”模式得以實現,難免其他創業板上市公司也群起效仿,關于禁止借殼的禁令就成為一紙空文。
        武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則對《經濟參考報》記者表示,創業板禁止借殼上市,不單單是針對退市。他表示,創業板上市公司大多是“袖珍”企業,總股本較少,很容易被并購。如果沒有借殼禁令的話,控股權很容易易手,這樣一來,幾乎所有的傳統企業都可以通過資產置換、整體上市等方式變相實現在創業板上市。在注冊制沒有推行之前,要保持創業板本身的特色和純潔性,必須要有這一條禁令。
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