一紙暫停審核的公告，讓天澤信息重組前景蒙上一層陰影。
7月18日，天澤信息公告，因重組相關方涉嫌違法被稽查立案，公司重組申請被暫停審核。緊接著，天澤信息股票大跌7.98%。
“重組過程中，有相關方面被立案調查，很有可能是涉嫌內幕交易，這個是最常見的。”深圳一位私募人士向理財周報(微信公眾號：money-week)記者介紹。
實際上，天澤信息自2011年上市以來，公司業績一直難有起色，2011年—2013年，天澤信息的凈利潤分別為5560萬、524萬和832萬。
而天澤信息收購對象——商友集團2012年和2013年的凈利潤為公司同期的2.76倍和2.48倍。此次重組可以看做是天澤信息重生之旅。
然而，這一切都可能止步于重組的暫停。
相關方或涉內幕交易，重組擱淺
7月18日晚，天澤信息公告稱，公司于當日接到證監會通知，因參與本次重組有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。目前，天澤方面未接到對其的立案調查通知書。本次重大資產重組可能存在被終止的風險。7月21日，天澤信息大跌7.98%，截至7月25日，天澤信息報收17.31元，較重組前11.98元/股上漲44.49%。
據了解，天澤信息最早于2013年9月4日停牌籌劃重組事項。三個月后，12月9日，天澤信息發布重組預案，擬通過股權+現金的方式收購商友集團100%股權，交易價格達2.38億。
2014年5月14日，天澤信息發布重組草案，以2013年12月30日為評估基準日，交易價格最終定為2.10億。其中，擬向商友控股支付現金1.49億購買其持有的商友集團75%股權，以12.33元/股向途樂投資發行493.03萬股購買其持有的商友國際(持有商友集團25%股權)100%股權。同時，公司以11.09元/股向10名特定投資者發行股份募集7000萬資金，用于本次交易現金對價款的支付。
5月30日，該方案在天澤信息2014年第一次臨時股東大會上審議通過。
據天澤信息7月22日發布的《重大資產重組進展公告顯示》，江蘇發改委已對公司收購商友集團予以備案。江蘇省商務部已同意公司公司收購商友集團75%股權，該部分境外直接投資已經在國家外匯管理局江蘇省分局辦理登記。
此次重大資產重組事項尚需獲得中國證監會的核準，收購現代商友軟件集團國際有限公司剩余25%的股權尚需經過主管商務部門以及外匯管理部門的核準。
對于此次重組究竟是哪方面涉嫌違法，公司公告并未表示清楚，理財周報(微信公眾號：money-week)多次撥打天澤信息證券部電話，未有人接聽。
“重組過程中，有相關方面被立案調查，很有可能是涉嫌內幕交易，這個是最常見的。”深圳一位私募人士向記者介紹。
Wind數據顯示，天澤信息披露重組方案后，股票迎來一輪較大漲幅，2014年2月11日，天澤信息最高攀升至20.27元/股，較停牌前上漲69.19%。
另外，重組新規也可能是天澤信息觸碰到的底線。按照新規，創業板股票不允許借殼上市，而配套融資用于支付現金對價，不能用于補充流動資金。
方案顯示，商友集團2012年未經審計的收入總額為1.87億，天澤信息2012年未經審計的收入總額為1.31億，前者占后者比例為143.14%，因而本次交易構成重大資產重組。
此外，商友集團2012年度未經審計的資產總額估價2.37億，而天澤信息2012年年末未經審計的資產總額為9.63億，占比僅為24.64%，未超過100%，交易完成后，天澤信息的實際控制人并未改變，因此并不構成借殼上市。
同時，天澤信息本次募集配套資金用途為向交易對方商友控股支付現金對價，不用于補充流動資金，因此不屬于《關于并購重組配套融資問題》中禁止募集配套資金的情形。
業績下滑九成，重組疑配合公司解禁
7月14日，天澤信息公告，預計2014年上半年盈利622萬-695萬，比上年同期上升約155%-185%，但這依舊無法與公司上市之初的業績媲美。
天澤信息2011年4月登陸創業板，募集資金凈額6.31億，當年實現營業收入1.60億，凈利潤5560萬，然而之后公司業績便出現大幅下滑，2012年的凈利潤較上年下降9成，2013年也未突破千萬。2012年-2013年，天澤信息營業收入分別為1.31億和1.58億，凈利潤分別為524萬和832萬。
與此同時，天澤信息的上市募投項目進展緩慢，至今仍未產生效益。
2013年年報顯示，公司募投項目中，產品研發與檢測中心升級和運營信息中心擴容建設項目目前僅完成29.88%和18.94%，營銷與服務渠道建設項目雖已完工但未達到預計收益。
另外，天澤信息使用5360萬設立或增資5家公司，均未達到預計收益，其中1家公司未設立，2家公司2013年度出現虧損。
截至2013年12月31日，天澤信息賬上依舊剩余募集資金5.12億(含利息收入)。
“天澤信息上市以后，業績一直處于較低水平，此次重組也是希望能夠增強公司的盈利能力，如果重組不成功，天澤信息自身很難較快地提升業績。”一位曾關注過天澤信息的互聯網行業券商分析師表示。
資料顯示，商友集團2011年、2012年、2013年分別實現營業收入1.48億、1.88億和1.71億，歸屬于母公司股東凈利潤377.79萬、1444.28萬和2069.32.萬，2012年至2013年的凈利潤分別達到天澤信息的2.76倍和2.48倍。
天澤信息表示，收購商友集團后，可快速獲得大量軟件開發人才和豐富的軟件開發經驗，涉入除車聯網IT服務之外的其他物聯網行業應用，加強基于物流的物聯網IT服務能力，加強包含乘用車、電梯等物聯網IT服務能力，進一步提高物聯網IT服務能力和擴大客戶服務范疇。同時，可快速擴大非工程機械客戶群體，獲得國際客戶在海外業務訂單。
而商友集團承諾2013年、2014年、2015年、2016年實現的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2300萬、3000萬、3600萬、4000萬。
另外，4月28日，天澤信息共有12000萬股股份解除限售，占公司股本總額的75%，新增可上市流通的股份數量為5703萬股，占公司股本總額的35.64%。
“重組的推出也有可能是為了公司股票解禁，股票處于高位能夠為大小非的減持帶來更大收益。”上述深圳私募人士介紹。
