鄭州宇通客車股份有限公司(以下簡稱“宇通客車”)7月2日公告,將回購并注銷A股限制性股票激勵計劃項下334.76萬股限制性股票。自從2001年開啟MBO模式后,宇通客車的股權集中態勢就沒有停歇。尤其是今年5月份欲5倍溢價收購關聯公司精益達的“大手筆”,或將成為其MBO“收官之作”。若能成行,通過定增方式,宇通集團的控股權將大幅提高,宇通客車管理層的持股比例也將從目前31.42%上升到43%左右。
5倍溢價收購為減少關聯交易
不久前,停牌多時的宇通客車發布了一份關聯交易預案,擬采取發行股份加支付現金的方式,購買大股東宇通集團、猛獅客車(宇通集團全資子公司)合計持有的精益達100%的股權。其中以發行股份方式購買精益達85%股權,以支付現金方式購買精益達15%股權。
根據收購預案,以4月30日為預估基準日,精益達歸屬于母公司股東的權益賬面值為7.53億元,預估值為42.60億元,增值率為465.65%。據此推算,宇通客車收購精益達的市凈率為5.66倍,遠高于汽車零部件上市公司的平均水平。
對于5倍溢價收購精益達的目的,宇通客車表示,“通過本次重組,宇通客車與宇通集團及其下屬公司的關聯交易將大幅減少。”
但方案公布后,投資者在相關網絡互動平臺上炸開了“鍋”,幾乎是一邊倒的批判聲音。網友們認為,“精益達估值過高,且收購對上市公司業績提升非常有限。如果精益達利潤主要來源僅靠宇通公司的采購,其所謂估值就不應過高。”
宇通客車的年報顯示,2011-2013年,宇通客車通過精益達采購材料的金額分別為17.5億元、22.2億元、24.1億元,占精益達營業收入的比例分別為72.9%、74.7%、74.7%。
某長期關注宇通客車的機構人士在接受《經濟參考報》記者采訪時表示,5倍溢價收購精益達,估值高低需要專業量化暫且不提。宇通客車打著“今后減少關聯交易”招牌來收購,難免有拔高之嫌。
精益達被大股東“養肥”
對于利益輸送的質疑,記者聯系宇通客車。宇通客車有關人士表示,從客車行業6家上市公司2011年至2013年度報告所披露的財務數據來看,宇通客車毛利率、凈利率、凈資產收益率等指標遠超同行業企業。宇通客車與精益達充分發揮協同效應,在宇通客車保持市場競爭力和優秀盈利能力的基礎上,精益達也獲得了合理的利潤,實現了雙贏。
猛獅客車由鄭州宇通與德國MAN公司于2002年組建。自成立后一直處于虧損狀態,截至2008年底,累計虧9426.54萬元。對此,德國MAN公司2009年將其持有猛獅客車50%的股權以1歐元的價格轉讓宇通集團。猛獅客車“脫胎換骨”之后,便與宇通集團于2009年共同出資籌建了精益達。精益達注冊資本5.27億元,宇通集團持股71.84%,猛獅客車持股28.16%,主營業務為汽車零部件的生產與銷售。
財經評論員吳佳直言,“大股東宇通集團和猛獅客車合作設立的精益達,其業務有多少技術含量不知道。但我個人非常懷疑,在精益達身上有猛獅客車的影子。”他透露,當時猛獅客車是不允許進入上市公司的,但到了大股東宇通集團手里以后,精益達便與上市公司宇通客車發生了關聯交易,于是就神奇地盈利了。
數據顯示,精益達2011-2013年的凈利潤分別為3.41億元、4.57億元、4.91億元。“2011年,精益達凈資產收益率高達100%,最近兩年也都有60%以上。到大股東手里就盈利,說明是上市公司把它養肥的。”吳佳表示。
對此,上述機構人士也表示,精益達利潤九成以上都來于宇通客車,根本沒有向外拓展。“大股東或另有原因,而普通中小股民卻成了犧牲品。”他認為,收購議案或將在股東大會中被中小投資者否決,因為關聯交易,大股東是要回避。
精益達或為宇通MBO收官之作
對于上市公司高溢價收購關聯公司,有網友認為,這可能是大股東精心設計的局。精益達2009年才由宇通集團和猛獅客車出資設立,設立目的或許就是依靠上市公司進行大量采購,做大業績后賣給上市公司,通過收購套現或增持股權,實現資本增值。
事實上,宇通客車MBO之路在2001年即見“端倪”。當年6月21日,宇通客車發布公告,其第一大股東鄭州宇通集團公司的全部股權,日前被鄭州國資局協議轉讓。上海宇通創業投資公司、河南建業投資公司分別受讓宇通集團89.8%和10.2%的股份。上海宇通因此間接持有宇通客車2110.3萬股而成為公司大股東。上海宇通是由宇通客車總經理湯玉祥和其他22個自然人出資12053.8萬元于當年3月成立的。如按此運作,宇通客車大股東將不再姓“國”,取而代之的應該是以湯玉祥為代表的管理層。
可惜,2003年7月,財政部與國務院國資委發文明確“大型國企產權和上市公司國有股權不向管理層轉讓”,宇通客車MBO遭遇挫折。
直至2013年12月3日,鄭州市財政局被宇通客車方面推上被告席。12月20日,鄭州市二七區人民法院裁定凍結鄭州財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。12月30日,上海宇通以1.485億元的價格拍得90%宇通集團股權。
“當時,宇通客車管理層通過司法拍賣拿下宇通集團后,僅間接控制宇通客車17.19%的股權,而市場上流通股股東持股為68.55%。在地方政府的協調下,持有宇通客車8.73%股份的地方國企鄭州第一鋼廠亦將所持股份轉讓給宇通集團。如此下來,宇通客車管理層已經拿下超過四分之一公司股份”有知情人士透露。
此后,宇通客車管理層并未停歇。為了進一步加強對企業控制,宇通客車此后又打出了“低位增持”、“給予管理層股權激勵”、“回購股份”的組合拳,逐步提高管理層的持股比例。截至目前已達到31.42%。
“本次收購應該是MBO收官之作。若能成行,宇通客車管理層對上市公司的持股比例將從目前31.42%上升到43%左右,從而絕對控制上市公司。”該知情人士表示。
對此,在接受《經濟參考報》記者采訪時宇通客車有關人士表示,公司在資本市場的運作,均是在對公司長期發展看好的基礎上,結合宏觀環境變化、監管機構要求、資本市場走勢、行業競爭需要等情況,審時度勢,在履行相關決策程序和監管機構審批(或備案)后,在資本市場的公開、獨立的運作。