鄭州宇通客車股份有限公司(以下簡稱“宇通客車”)7月2日公告，將回購并注銷A股限制性股票激勵計劃項下334.76萬股限制性股票。自從2001年開啟MBO模式后，宇通客車的股權集中態勢就沒有停歇。尤其是今年5月份欲5倍溢價收購關聯公司精益達的“大手筆”，或將成為其MBO“收官之作”。若能成行，通過定增方式，宇通集團的控股權將大幅提高，宇通客車管理層的持股比例也將從目前31.42%上升到43%左右。

　　5倍溢價收購為減少關聯交易

　　不久前，停牌多時的宇通客車發布了一份關聯交易預案，擬采取發行股份加支付現金的方式，購買大股東宇通集團、猛獅客車(宇通集團全資子公司)合計持有的精益達100%的股權。其中以發行股份方式購買精益達85%股權，以支付現金方式購買精益達15%股權。
　　根據收購預案，以4月30日為預估基準日，精益達歸屬于母公司股東的權益賬面值為7.53億元，預估值為42.60億元，增值率為465.65%。據此推算，宇通客車收購精益達的市凈率為5.66倍，遠高于汽車零部件上市公司的平均水平。
　　對于5倍溢價收購精益達的目的，宇通客車表示，“通過本次重組，宇通客車與宇通集團及其下屬公司的關聯交易將大幅減少。”
　　但方案公布后，投資者在相關網絡互動平臺上炸開了“鍋”，幾乎是一邊倒的批判聲音。網友們認為，“精益達估值過高，且收購對上市公司業績提升非常有限。如果精益達利潤主要來源僅靠宇通公司的采購，其所謂估值就不應過高。”
　　宇通客車的年報顯示，2011-2013年，宇通客車通過精益達采購材料的金額分別為17.5億元、22.2億元、24.1億元，占精益達營業收入的比例分別為72.9%、74.7%、74.7%。
　　某長期關注宇通客車的機構人士在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，5倍溢價收購精益達，估值高低需要專業量化暫且不提。宇通客車打著“今后減少關聯交易”招牌來收購，難免有拔高之嫌。

　　精益達被大股東“養肥”

　　對于利益輸送的質疑，記者聯系宇通客車。宇通客車有關人士表示，從客車行業6家上市公司2011年至2013年度報告所披露的財務數據來看，宇通客車毛利率、凈利率、凈資產收益率等指標遠超同行業企業。宇通客車與精益達充分發揮協同效應，在宇通客車保持市場競爭力和優秀盈利能力的基礎上，精益達也獲得了合理的利潤，實現了雙贏。
　　猛獅客車由鄭州宇通與德國MAN公司于2002年組建。自成立后一直處于虧損狀態，截至2008年底，累計虧9426.54萬元。對此，德國MAN公司2009年將其持有猛獅客車50%的股權以1歐元的價格轉讓宇通集團。猛獅客車“脫胎換骨”之后，便與宇通集團于2009年共同出資籌建了精益達。精益達注冊資本5.27億元，宇通集團持股71.84%，猛獅客車持股28.16%，主營業務為汽車零部件的生產與銷售。
　　財經評論員吳佳直言，“大股東宇通集團和猛獅客車合作設立的精益達，其業務有多少技術含量不知道。但我個人非常懷疑，在精益達身上有猛獅客車的影子。”他透露，當時猛獅客車是不允許進入上市公司的，但到了大股東宇通集團手里以后，精益達便與上市公司宇通客車發生了關聯交易，于是就神奇地盈利了。
　　數據顯示，精益達2011-2013年的凈利潤分別為3.41億元、4.57億元、4.91億元。“2011年，精益達凈資產收益率高達100%，最近兩年也都有60%以上。到大股東手里就盈利，說明是上市公司把它養肥的。”吳佳表示。
　　對此，上述機構人士也表示，精益達利潤九成以上都來于宇通客車，根本沒有向外拓展。“大股東或另有原因，而普通中小股民卻成了犧牲品。”他認為，收購議案或將在股東大會中被中小投資者否決，因為關聯交易，大股東是要回避。

　　精益達或為宇通MBO收官之作

　　對于上市公司高溢價收購關聯公司，有網友認為，這可能是大股東精心設計的局。精益達2009年才由宇通集團和猛獅客車出資設立，設立目的或許就是依靠上市公司進行大量采購，做大業績后賣給上市公司，通過收購套現或增持股權，實現資本增值。
　　事實上，宇通客車MBO之路在2001年即見“端倪”。當年6月21日，宇通客車發布公告，其第一大股東鄭州宇通集團公司的全部股權，日前被鄭州國資局協議轉讓。上海宇通創業投資公司、河南建業投資公司分別受讓宇通集團89.8%和10.2%的股份。上海宇通因此間接持有宇通客車2110.3萬股而成為公司大股東。上海宇通是由宇通客車總經理湯玉祥和其他22個自然人出資12053.8萬元于當年3月成立的。如按此運作，宇通客車大股東將不再姓“國”，取而代之的應該是以湯玉祥為代表的管理層。
　　可惜，2003年7月，財政部與國務院國資委發文明確“大型國企產權和上市公司國有股權不向管理層轉讓”，宇通客車MBO遭遇挫折。
　　直至2013年12月3日，鄭州市財政局被宇通客車方面推上被告席。12月20日，鄭州市二七區人民法院裁定凍結鄭州財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。12月30日，上海宇通以1.485億元的價格拍得90%宇通集團股權。
　　“當時，宇通客車管理層通過司法拍賣拿下宇通集團后，僅間接控制宇通客車17.19%的股權，而市場上流通股股東持股為68.55%。在地方政府的協調下，持有宇通客車8.73%股份的地方國企鄭州第一鋼廠亦將所持股份轉讓給宇通集團。如此下來，宇通客車管理層已經拿下超過四分之一公司股份”有知情人士透露。
　　此后，宇通客車管理層并未停歇。為了進一步加強對企業控制，宇通客車此后又打出了“低位增持”、“給予管理層股權激勵”、“回購股份”的組合拳，逐步提高管理層的持股比例。截至目前已達到31.42%。
　　“本次收購應該是MBO收官之作。若能成行，宇通客車管理層對上市公司的持股比例將從目前31.42%上升到43%左右，從而絕對控制上市公司。”該知情人士表示。
　　對此，在接受《經濟參考報》記者采訪時宇通客車有關人士表示，公司在資本市場的運作，均是在對公司長期發展看好的基礎上，結合宏觀環境變化、監管機構要求、資本市場走勢、行業競爭需要等情況，審時度勢，在履行相關決策程序和監管機構審批(或備案)后，在資本市場的公開、獨立的運作。