近日,上海北特科技股份有限公司(以下簡稱“北特科技”)因發行市盈率遠高于行業均值不得不推遲了IPO的進程。《經濟參考報》曾對北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷子公司、總經理涉嫌違規任職等問題進行了報道(詳見4月22日《北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷子公司》、6月17日《北特科技總經理涉嫌違規任職》),但當事企業一直未有回應。《經濟參考報》記者進一步調查發現,北特科技還存在涉嫌偷逃個人所得稅、董事長履歷涉嫌造假、專利描述與事實不符、環保核查文件缺失等諸多問題,應引起有關監管部門的注意。
股權蹊蹺低價轉讓
資料顯示,北特科技的前身是成立于2002年6月的上海北特金屬制品有限公司(以下簡稱“北特有限”),成立之初現任北特科技董事長的靳坤以貨幣資金450萬元和自然人遲鳳閣以貨幣資金50萬元分別占有90%和10%的股權。2006年3月,靳坤以現金向北特有限增資500萬元,其股份由90%增至95%,而遲鳳閣則由原來的10%稀釋為5%。
2006年8月,北特有限創始人之一的遲鳳閣突然將自己持有的5%股權全部轉讓給了靳坤之子靳曉堂,而轉讓價格竟然與四年前入股原始金額相同,僅為50萬元。
《經濟參考報》記者注意到,北特科技是專業生產汽車轉向器零部件與減震器零部件的“高新技術企業”。公開報道顯示,2006年,中國汽車零部件制造業產品銷售收入達到5240.02億元,北特有限業務也頗受客戶好評,當年被客戶評為“年度優秀供應商”。北特科技2012年2月28日簽署的舊版招股書中赫然出現了這么一段話:“根據本公司2009年5月股東會決議,將2006年度及以前年度形成的未分配利潤合計1045.03萬元對股東進行分紅”。以5%股權估算,靳曉堂此次分紅達52.25萬元,已經超過實際投資款。也就是說,2006年及以前年度北特有限的經營情況較好,未分配利潤較高。而在這樣的大好形勢下,創始人遲鳳閣原價轉讓股權之舉實在蹊蹺。
江蘇匯金稅務師事務所一位不愿具名的注冊稅務師指出,擬上市公司股權轉讓定價雖然沒有一個具體的計算方法,但是必須以企業經營行為、企業價值為依據,否則就存在利益輸送及偷逃稅款的可能。上述股權轉讓行為中,采用的是出資額法作價,但轉讓價格明顯太低,其合理性值得懷疑。一般來說,保薦人及發行人律師應對此作出詳細解釋以說明其合理性。如果無法解釋清楚,一個不合理的股權轉讓價格,往往可能成為公司發行上市的重大障礙。
這位注冊稅務師還認為,上述股權轉讓行為應該引起當地稅務主管部門的注意,稅務部門原則上要求股權轉讓價不能低于轉讓股份的公允價值,否則需按公允價值扣繳出讓股份股東的個人所得稅,此次轉讓存在私下交易、偷逃個稅的嫌疑。
董事長履歷披露存疑
北特科技在其招股書中稱,董事長靳坤1984年至1993年在黑龍江省安達鋼廠工作,1994年至2001年任黑龍江安達華鑫金屬有限公司總經理,2002年6月創建北特有限。而《經濟參考報》記者查詢工商注冊信息并沒有發現“黑龍江安達華鑫金屬有限公司”(以下簡稱“華鑫金屬”),只有“安達市華鑫金屬材料制造有限責任公司”(以下簡稱“華鑫制造”)。工商資料顯示,2000年3月29日,華鑫制造成立,投資人為靳坤、遲鳳閣、牛淑范等3名自然人,法定代表人為靳坤,經營范圍為“金屬材料、廢鋼收購”,住所為黑龍江省綏化市安達市吉興崗鄉工商街,經營狀態竟然為“正常在業”。
如果華鑫金屬不是華鑫制造,那么北特科技信息披露明顯存在重大遺漏問題;如果華鑫金屬就是華鑫制造,是粗心所致,那么北特科技信息披露亦存在瑕疵,因為招股書披露的是靳坤1994年至2001年任華鑫金屬總經理,而工商資料顯示的是靳坤2000年3月29日才任華鑫制造法人代表。總而言之,其關于董事長履歷的信息披露存在疑問。
專利狀態描述不實
北特科技6月9日簽署的最新招股書稱,公司具有自主知識產權,擁有包括1項發明專利和23項實用新型專利,實用新型專利中“棒材整體淬火冷卻裝置”同時向國家知識產權局申請了發明專利(申請號201010003945.0),目前正在審查中。而《經濟參考報》記者登陸專利查詢系統發現,該項專利早已經處于“無權-視為撤回”狀態,法律狀態公告日為“2013年3月27日”。
北特科技最新招股書稱,自成立以來,公司沒有出現因環境保護原因受到處罰的情況。報告期內,發行人取得當地主管環保部門出具的環保證明文件,證明發行人在生產經營中能遵守國家有關環保政策,未受過任何有關環保方面的行政處罰。上海市嘉定區環境保護局出具了《證明》,認為“上海北特科技股份有限公司位于上海市嘉定區華亭鎮高石路2488號,該公司所從事的行業不是重污染行業,2011年以來遵守國家和上海市有關環境保護方面的法律法規,沒有受到環保行政處罰、沒有發生環境污染事故”。《經濟參考報》記者注意到,北特科技2011年起在天津和長春分別建立了生產基地,按常規應請當地環保部門出具關于環保守法情況的相關證明文件,但遍讀北特科技招股書未能發現這方面任何信息。
值得注意的是,北特科技招股書稱,發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。業內人士指出,作為一家有社會責任的上市公司,如果連自己的招股書都布滿了讓投資者存疑的各種“地雷”,且對任何質疑均置之不理,那么這樣的公司是否真正符合上市公司要求、是否值得投資者投資均存在一定的疑問。
4月22日和6月15日,《經濟參考報》記者兩次向北特科技發去采訪提綱,但北特科技始終未作任何回復。針對北特科技存在的問題,本報將持續予以關注。
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