凈資產僅2.61億元的保千里，在借殼中達股份的交易中竟估值30億元，評估增值率超過10倍，有被嚴重高估的嫌疑。更為蹊蹺的是，中達股份2月份就因籌劃重大資產重組而停牌，而在保千里2月份的一筆股權交易中，保千里的估值不過5.3億元。
中達股份5月26日晚間發布重組預案，公司擬出售全部資產、負債及業務，并以非公開發行股份方式收購深圳市保千里電子有限公司(以下簡稱“保千里”)100%股權，擬購買資產的預估值不超過30億元。
對于這一估值，市場質疑聲音頗大，有投資者指出，根據保千里財務數據，目前公司股東權益賬面價值僅為2.61億元，預估值較賬面價值增值27.39億元，評估增值率約1049.43%，公司預估值有被嚴重高估的嫌疑。若以30億元估值計算，保千里市盈率為40倍左右，已經和目前創業板平均市盈率持平。目前A股中可類比公司海康威視等無論是在營收還是利潤上均遠遠超過保千里，但市盈率水平卻遠遠不及保千里，海康威視的市盈率僅有17倍。
更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價格將其持有的保千里20.625%的股權轉讓給深圳日昇創沅資產管理有限公司(以下簡稱“日昇創沅”)；股東莊明以2318.75萬元的價格將其持有的4.375%的股權轉讓給日昇創沅。也就是說，日昇創沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，以此計算保千里當時的估值只有5.3億元。短短的3個月后，其估值就飆漲到了30億元。
賬面增值27.39億元
根據重組預案，中達股份擬向控股股東申達集團出售公司全部資產、負債與業務，并由申達集團承接中達股份全部員工，擬出售資產預估值約為6.11億元。同時，公司擬向莊敏、日昇創沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰等5名發行對象通過非公開發行股份的方式購買其合計持有的保千里100%股權，擬購買資產的預估值不超過30億元，發行價格為2.12元/股，合計發行數量不超過14.15億股。交易完成后，公司實際控制人將由張國平變更為莊敏。
中達股份表示，本次重組實施后，公司原有的軟塑新材料業務將完全剝離，公司主營業務將變更為安防監控設備、夜視儀、商用液晶屏等高端視像產品的研發、生產和銷售。
據預案介紹，保千里成立于2006年，是一家定位于高端視像系統解決方案供應商的大型國家級高新技術企業，專注于研發與圖像有關的光機電核心技術，以高端的圖像采集、處理、顯示技術為產品主要研發方向，業務已涵蓋安防監控、特種及汽車夜視、商用顯示等領域。
保千里財務數據顯示，截至2014年3月末，保千里總資產為8.98億元，凈資產為2.61億元，其2011年度至2014年第一季度分別實現營業收入0.83億元、1.70億元、3.41億元、1.95億元，凈利潤分別為957萬元、1260萬元、7587萬元、5748萬元。
根據預案中公布的發行價格和發行量，此次交易中中達股份對保千里的資產預估值高達約30億元，而根據保千里財務數據，目前公司股東權益賬面價值僅為2.61億元，預估值較賬面價值增值27.39億元，評估增值率約1049.43%。評估增值之高令人咋舌。
10倍增值率難讓人信服
對于保千里的資產增值原因，重組預案解釋，本次預估增值較大的主要原因是在收益法預估過程中，不僅考慮了企業賬面資產價值，也考慮了賬面上未予入賬但有益于提升企業盈利能力的其他綜合資源和因素。保千里經過多年的經營積累，已擁有多項專利和專有技術，客戶資源穩定、生產管理經驗健全，擁有較高的知名度和市場滲透力。此外，保千里還擁有技術、定價權和產品組合三大優勢。
重組預案稱，保千里定位于高端視像系統解決方案供應商，專注于研發與圖像有關的光機電核心技術，業務已涵蓋安防視像、商用視像、特種視像及汽車視像等領域，具有廣闊的市場前景。更為重要的是，保千里業務規模近年來持續快速增長，利潤水平令人滿意。
盡管財務數據顯示出良好的成長性，但市場人士仍對保千里過高的評估值表示異議。有機構人士向《經濟參考報》記者表示，僅以保千里現有財務數據看，30億元的資產預估價值顯然不合理，即便是考慮到公司高速發展以及行業前景，如此高的估值也難以讓人信服。
“保千里2013年的凈利潤為7587萬元，滬深兩市目前平均市盈率為10倍左右，以此簡單測算，保千里的資產估值應該在7.6億元左右；若以30億估值計算，保千里市盈率為40倍左右，已經和目前創業板平均市盈率持平。”上述券商人士進一步補充，目前A股中安防視像類公司海康威視等公司無論是在營收還是利潤上均遠遠超過保千里，但市盈率水平卻遠遠不及保千里，海康威視的市盈率僅有17倍，從一定程度上說明保千里資產評估存在被高估的可能。
更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價格將其持有的保千里20.625%的股權轉讓給日昇創沅；股東莊明以2318.75萬元的價格將其持有的4.375%的股權轉讓給日昇創沅。也就是說，日昇創沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，以此計算保千里當時的估值只有5.3億元。短短的3個月后，其估值就飆漲到了30億元。
在其后2014年5月14日的另一次股權交易中，保千里股東莊明將其所持保千里8%和2%的股權分別以8000萬元和2000萬元的價格轉讓給陳海昌和蔣俊杰，以此計算保千里的估值也不過10億元。
保千里的解釋是，當時轉讓雙方并未聘請專業的評估機構，在估值作價時是簡便地以2013年度凈利潤為基礎，考慮一定的PE估值倍數，最終協商確定交易價格。因此，該轉讓價格是其個人綜合現金退出需求考量及其個人對公司價值判斷的結果。
但是，“中達股份2月份就因籌劃重組而停牌，作為保千里的主要股東，肯定了解借殼上市的相關信息，誰會以明顯低估的價格轉讓股權呢？”上述券商人士反問說。
保千里實際控制人莊敏或受益最大
根據重組預案，重組交易完成后，保千里實際控制人莊敏將和其一致行動人莊明，取代目前中達股份的實際控制人張國平，成為公司新的實際控制人。
目前莊敏持有保千里61.875%的股權，如果按照保千里目前凈資產2.61億元計算，莊敏所擁有的資產賬面價值約為1.61億元；而完成交易后，莊敏將持有中達股份37.89%的股權，按照公司資產預估值30億元計算，莊敏的資產賬面價值將增加到約11.37億元，資產增值約9.76億元，增值率達到令人咋舌的606.21%。毫無疑問，在此次重組中，莊敏有望成為最大的受益者。
日昇創沅的收益同樣不小。在2014年2月14日，日昇創沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，一旦交易按照重組預案順利完成，其擁有的中達股份股權約為15.31%，賬面價值約為4.59億元，賬面資產增值約3.27億元，增值率達246.42%。值得注意的是，日昇創沅是在今年2月14日成為保千里的股東，距此次重組預案公布不足4個月，有明顯的突擊入股嫌疑。
另有市場人士告訴《經濟參考報》，賬面的資產增值僅僅是各方獲益的第一步。根據此前A股多家公司借殼上市的先例，在完成借殼上市后，保千里很可能進行增發等其他資本運作。屆時，上述各方的收益會進一步坐實。雖然最終收益可能要低于以此次重組預案估值為基礎所能獲得的收益，但仍然會遠遠高于保千里最初的賬面資產價值。
對于市場人士的種種質疑，《經濟參考報》試圖聯系中達股份和保千里進行深入采訪，但雙方電話始終無人應答。隨后，《經濟參考報》又從其他渠道聯系中達股份投資者關系部相關負責人，但對方電話一直處于無人接聽狀態。