優(yōu)先股的正在日益臨近A股市場。4月18日，中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》（以下簡稱《意見》），銀行發(fā)行優(yōu)先股的細則正式落地。

    《意見》明確了銀行發(fā)行優(yōu)先股的條件。《意見》強調，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應符合國務院、證監(jiān)會的相關規(guī)定及銀監(jiān)會關于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監(jiān)會的審慎監(jiān)管要求。

    在具體的發(fā)行程序上，《意見》要求，商業(yè)銀行取得銀監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管。

    在合格標準上，《意見》明確，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，應符合《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《中國銀監(jiān)會關于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2012〕56號）規(guī)定的其他一級資本工具合格標準。

    根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。商業(yè)銀行在行使上述權利時應充分考慮優(yōu)先股股東的權益。商業(yè)銀行決定取消優(yōu)先股股息支付的，應在付息日前至少十個工作日通知投資者。商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。

    在監(jiān)管部門看來，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，無論是對于銀行業(yè)本身而言，還是對于中國資本市場而言，都具有極其重要的意義。一方面，發(fā)行優(yōu)先股有助于拓寬商業(yè)銀行的資本補充渠道。長期以來，我國商業(yè)銀行面臨著資本結構過于單一、資本補充渠道狹窄等問題，商業(yè)銀行資本補充主要依靠自身利潤留存、發(fā)行普通股和少量次級債券。商業(yè)銀行通過發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，有助于商業(yè)銀行構建多層次、多元化的資本補充渠道，進一步夯實資本基礎。

    另一方面，銀行發(fā)行優(yōu)先股有助于減輕A股市場壓力并保護投資者的合法權益。伴隨實體經濟的持續(xù)增長，我國商業(yè)銀行補充資本的需求較為迫切。而商業(yè)銀行發(fā)行普通股受到A股市場環(huán)境的限制。鼓勵商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，有助于減輕商業(yè)銀行發(fā)行普通股對A股市場構成的壓力。

    《意見》明確，商業(yè)銀行應根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《優(yōu)先股試點管理辦法》等規(guī)定，設置將優(yōu)先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發(fā)事件發(fā)生時，商業(yè)銀行按合約約定將優(yōu)先股轉換為普通股。商業(yè)銀行發(fā)行包含強制轉換為普通股條款的優(yōu)先股，應采取非公開方式發(fā)行。商業(yè)銀行設置優(yōu)先股強制轉換為普通股條款的，股東大會應就優(yōu)先股強制轉換為普通股有關事項進行審議，包括轉換價格的確定方式。商業(yè)銀行披露定期報告時，應專門披露優(yōu)先股強制轉換情況。商業(yè)銀行發(fā)生優(yōu)先股強制轉換為普通股的情形時，應當報銀監(jiān)會審查并決定，并按照《證券法》第六十七條及證監(jiān)會的相關規(guī)定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。

    也就是說，商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股，但是可以發(fā)行設置將優(yōu)先股強制轉換為普通股的條款的優(yōu)先股。證監(jiān)會解釋稱，包括強制轉換為普通股條款的優(yōu)先股，在條款設計上比較復雜，考慮到市場對這類優(yōu)先股風險收益特征的認識需要有一個過程，為確保優(yōu)先股試點穩(wěn)妥起步，保護中小投資者的利益，要求商業(yè)銀行采取非公開方式向合格投資者發(fā)行。中小投資者可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資。另一方面，認購非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者主要為機構投資者，這更有利于發(fā)揮優(yōu)先股的固定收益類證券特征，對A股市場資金分流效應相對較小，有利于保持二級市場穩(wěn)定，確保優(yōu)先股試點平穩(wěn)實施。

    英大證券研究所所長李大霄認為, 對商業(yè)銀行來說，發(fā)行優(yōu)先股是重大利好，其估值將得到提升。商業(yè)銀行能夠通過這種有效的融資手段來補充資本金，讓已經喪失的融資功能得到恢復，那些資本金不足的商業(yè)銀行可以使用這一“造血”功能達到監(jiān)管要求，得以繼續(xù)經營。