在有色行業(yè)低迷的形勢下，昨日(2月17日)晚間，主營公路經(jīng)營與管理、物流貿(mào)易的五洲交通發(fā)布公告稱，公司除計(jì)劃收購廣西成源旗下南星銻業(yè)外，還進(jìn)一步以增資方式收購廣西堂漢鋅銦股份有限公司 (以下簡稱堂漢公司)，涉足銻、鉛、銦等多種有色金屬行業(yè)。

　　不過，五洲交通斥巨資將有色金屬打造為其第二主業(yè)時(shí)，公司的部分董事以及股東認(rèn)為，項(xiàng)目具有一定的不確定性，投出了反對(duì)票或棄權(quán)票。

　　此外，五洲交通在收購上述標(biāo)的物時(shí)，還被質(zhì)疑程序上存違規(guī)行為。

　　“抄底”有色金屬

　　由于近幾年經(jīng)濟(jì)增速放緩，國內(nèi)有色金屬行業(yè)陷入低迷，加之有色金屬冶煉產(chǎn)能過剩，國內(nèi)電力環(huán)保和人工成本上升較快，企業(yè)經(jīng)營陷入困難。

　　根據(jù)工信部發(fā)布的《2013年中國工業(yè)通信業(yè)運(yùn)行報(bào)告》，有色金屬行業(yè)利潤降幅雖然同比有所縮小，但企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難問題依然突出。

　　工信部稱，2013年前10個(gè)月，有色金屬行業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤1438億元，同比下降6.8%。主營業(yè)務(wù)收入利潤率為3.39%，同比回落0.57個(gè)百分點(diǎn);企業(yè)虧損面為19.81%，同比擴(kuò)大1.09個(gè)百分點(diǎn)。

　　在這種行業(yè)大勢下，五洲交通計(jì)劃“抄底”有色金屬，將其打造為公路經(jīng)營管理之外的第二主業(yè)。

　　2月17日晚間，五洲交通董事會(huì)報(bào)告稱，公司擬以增資方式斥資3.24億元收購廣西堂漢鋅銦股份有限公司67%的股權(quán)。據(jù)了解，堂漢公司正是五洲交通2013年6月非公開發(fā)定增的標(biāo)的物，此前因董事會(huì)未獲得通過而告敗。

　　據(jù)披露，堂漢公司位于廣西南丹縣車河鎮(zhèn)，創(chuàng)建于2000年，注冊(cè)資本1.25億元，是一家從事有色金屬采選、冶煉和深加工的股份制民營企業(yè)，主要提供鋅焙砂、電解鋅、精銦、氧化鋅、硫酸等產(chǎn)品。

　　近幾年，受到鋅價(jià)格下跌和多次政策性停產(chǎn)的影響，堂漢公司處于虧損狀態(tài)，同時(shí)由于銀行貸款大量到期，企業(yè)經(jīng)營陷入困難。

　　此外，五洲交通還進(jìn)一步確認(rèn)支付7.549億元給廣西成源，用于收購其旗下的南星銻業(yè)。

　　根據(jù)此前公告，2013年5月，廣西成源通過“招拍掛”方式獲得南星銻業(yè)100%股權(quán)。資料顯示，南星銻業(yè)主要經(jīng)營銻礦采選冶煉和深加工業(yè)務(wù)，目前擁有年產(chǎn)礦石20萬噸的礦山、綜合日選礦石2000噸的選礦廠、年冶煉深加工能力7萬噸的冶煉廠。

　　五洲交通稱，收購堂漢公司和南星銻業(yè)為公司資源類產(chǎn)業(yè)開發(fā)的重點(diǎn)工作，是公司利用有色金屬行業(yè)基本面低迷和河池市有色金屬行業(yè)整頓與礦產(chǎn)資源優(yōu)化配置的契機(jī)，打造公司第二主業(yè)，實(shí)施公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并形成可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的一個(gè)重要步驟。

　　曾因信披被責(zé)令整改

　　實(shí)際上，五洲交通收購南星銻業(yè)和堂漢公司前期并未走完相關(guān)程序，卻火速預(yù)付相關(guān)資金，出現(xiàn)“先斬后奏”的情況，并引起監(jiān)管層注意。

　　1月28日，廣西證監(jiān)局曾對(duì)五洲交通下發(fā)責(zé)令改正的通知。經(jīng)過調(diào)查，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)該公司以預(yù)付貿(mào)易款形式向廣西成源礦冶有限公司支付資金7.549億元，以預(yù)付產(chǎn)品代加工款形式向廣西堂漢鋅銦股份有限公司提供借款3.47億元。上述事項(xiàng)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，未真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)進(jìn)行信息披露，要求其整改。

　　更值得一提的是，在2月17日舉行的董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)上，五洲交通上述議案遭到部分董事和股東的反對(duì)或棄權(quán)。

　　董事會(huì)報(bào)告稱，由于競拍時(shí)間緊急，公司下屬企業(yè)國通公司來不及履行董事會(huì)、股東會(huì)審批程序及提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，向廣西成源以貿(mào)易形式先行支付資金，用以收購南星銻業(yè)，有關(guān)款項(xiàng)共計(jì)金額7.549億元。

　　相關(guān)投票結(jié)果顯示，支付堂漢公司和廣西成源公司款項(xiàng)的兩個(gè)議案，投票表決結(jié)果都為：贊成10票，反對(duì)2票，棄權(quán)0票。其中董事姜巖飛和孟杰均均對(duì)兩項(xiàng)議案投反對(duì)票，反對(duì)理由為，鑒于收購項(xiàng)目本身有一定的不確定性，確認(rèn)款項(xiàng)有相關(guān)性。

　　無獨(dú)有偶，在2月17日的臨時(shí)股東大會(huì)上，對(duì)于“以增資方式收購廣西堂漢鋅銦股份有限公司”的議案，位列第二位的股東招商局華建公路投資有限公司和第三位的廣西國宏經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)有限公司分別投了反對(duì)票和棄權(quán)票，認(rèn)為項(xiàng)目具有一定的不確定性。

　　資料還顯示，五洲交通第一大股東廣西交通投資集團(tuán)有限公司和第三大股東廣西國宏經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)有限公司屬同一個(gè)實(shí)際控制人，即廣西國資委，屬于國有法人，同時(shí)，招商局華建公路投資有限公司也為國有法人。