金輪科創(chuàng)股份有限公司(以下簡稱“金輪股份”)近日公布了首次公開發(fā)行股票招股意向書。有投資者認(rèn)為，雖然金輪股份被描繪成一家極具發(fā)展?jié)摿Φ墓�，但招股意向書卻對公司的真正前身諱莫如深，除了對公司最早的五位原始股東語焉不詳外，連公司最初是如何從集體企業(yè)改制而來也輕描淡寫。
關(guān)鍵信息只字未提
根據(jù)金輪股份的招股意向書描述，公司的前身是金輪針布(江蘇)有限公司，由中國金輪特種鋼絲產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司于2004年12月14日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立。但實際上，這并非金輪股份的真正前身。
根據(jù)公司早先披露的招股說明書，金輪股份的真正起源是一家集體所有制企業(yè)——設(shè)立于1989年的南通市金屬針布廠。1993年12月，南通市金屬針布廠聯(lián)合了南通金輪機(jī)械設(shè)備有限公司、海門縣木工機(jī)械廠、海門縣國強(qiáng)汽修廠、青島紡機(jī)廠海門分廠共同組建了南通金輪企業(yè)集團(tuán)公司(以下簡稱“金輪集團(tuán)”)，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，注冊資金為人民幣402.8萬元。同時，南通市金屬針布廠取消法人資格。1996年，金輪集團(tuán)改制為股份合作制公司。
而此次公布的招股意向書僅僅說明金輪集團(tuán)由上述5家公司組建，而對5家公司具體的持股和出資情況，以及如何組建金輪集團(tuán)等等關(guān)鍵信息只字未提。對此，有法務(wù)人士指出，金輪集團(tuán)的組建時期處于我國改革開放后的重要時期，不少地區(qū)開始大規(guī)模設(shè)立集體企業(yè)，并最終對其進(jìn)行了股份制改革。因此，相關(guān)公司的持股和出資情況，不但決定了金輪集團(tuán)的設(shè)立和改制是否存在法律瑕疵，同樣關(guān)系著金輪股份的歷史沿革。
當(dāng)?shù)卣白栽u自賣”
1996年，金輪集團(tuán)進(jìn)行股份制改革。根據(jù)其所在的海門市國強(qiáng)鎮(zhèn)政府評估，金輪集團(tuán)的凈資產(chǎn)為1001.50萬元。剝離土地使用權(quán)、廠房、電力增容等資產(chǎn)及生活費(fèi)(養(yǎng)老金)之后，其凈資產(chǎn)僅剩165萬元。1996年6月，國強(qiáng)鎮(zhèn)政府將金輪集團(tuán)以165萬元的價格轉(zhuǎn)讓給該集團(tuán)兩名員工陸挺和白勇斌，兩人各出資50%，而已剝離的資產(chǎn)則租借給兩名買方。
值得注意的是，招股意向書并沒有提及在此次股改中，國強(qiáng)鎮(zhèn)政府為何選擇陸挺和白勇斌作為金輪集團(tuán)資產(chǎn)的受讓方。在此次股改完成后，金輪集團(tuán)上述5家股東的股權(quán)變更情況和退出細(xì)節(jié)，同樣無法在招股意向書中找到。而更讓人不解的是，金輪集團(tuán)的資產(chǎn)評估沒有交由第三方評估機(jī)構(gòu)，而是由當(dāng)?shù)卣苯舆M(jìn)行評估并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
對此，有法務(wù)人士介紹，根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的資產(chǎn)只屬于其本集體企業(yè)的勞動群眾和有入股、投資者共同所有。沒有入股和投資的任何政府部門、組織和個人都沒有所有權(quán)。所以，盡管在當(dāng)時集體企業(yè)改制需要向相關(guān)政府和機(jī)構(gòu)提出申請，但國強(qiáng)鎮(zhèn)政府并無權(quán)對金輪集團(tuán)的資產(chǎn)進(jìn)行直接處置。另外，根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第三十七條，集體企業(yè)的公共積累，歸本企業(yè)勞動群眾集體所有。同樣意味著，國強(qiáng)鎮(zhèn)政府無權(quán)在金輪集團(tuán)的改制中，對公司資產(chǎn)進(jìn)行直接處置。
另有投資者表示，根據(jù)當(dāng)時實行的相關(guān)政策，不管集體企業(yè)最終改制成何種形式的企業(yè)，在處置集體企業(yè)資產(chǎn)時同樣需要持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，或者被認(rèn)可的臨時機(jī)構(gòu)，受委托對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。因此，國強(qiáng)鎮(zhèn)政府的“自評自賣”行為本身就與相關(guān)法規(guī)相抵觸。
被疑侵吞集體資產(chǎn)
招股意向書顯示，2000年3月，因不符合集團(tuán)組建條件，金輪集團(tuán)注銷，由陸挺、白勇斌共同出資設(shè)立的南通金輪針布有限公司承接了金輪集團(tuán)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員。但金輪集團(tuán)的全部資產(chǎn)是如何被承接的，承接方是否為此前剝離的房屋、土地等資產(chǎn)支付了對價等關(guān)鍵信息，招股意向書中并未詳細(xì)敘述。
有投資者指出，根據(jù)招股意向書，從陸挺和白勇斌兩人的履歷來看，兩人并非普通員工，均曾擔(dān)任過南通市金屬針布廠的副廠長，且后來分別在金輪集團(tuán)擔(dān)任董事長和副董事長之職。目前，陸挺是金輪股份的實際控制人，白勇斌則是公司的大股東之一。但從招股意向書公布的公司歷史沿革來看，在上述兩次改制中，陸挺和白勇斌兩人涉嫌低價買入金輪集團(tuán)資產(chǎn)，有侵吞集體資產(chǎn)的嫌疑。
一位長期從事公司改制工作的法律界人士向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者介紹，1990年開始，我國多個地區(qū)進(jìn)入公司改制高潮期，不少國有企業(yè)和集體企業(yè)都是在這一時期完成了股份制改革。但由于當(dāng)時相關(guān)法律缺失，致使國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)流失的案例時有發(fā)生。“如果在改制中不存在問題，企業(yè)應(yīng)該能夠提供完整詳細(xì)的企業(yè)歷史沿革，以及包括股份轉(zhuǎn)讓情況、出資情況在內(nèi)的股改細(xì)節(jié)。”該人士認(rèn)為，公司歷史沿革是擬上市公司提供的上市資料中的關(guān)鍵信息，如果這部分信息語焉不詳，意味著公司的歷史沿革存在重大問題。
對于外界的眾多質(zhì)疑，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者試圖聯(lián)系金輪股份對相關(guān)問題進(jìn)行深入采訪，但截至發(fā)稿時，對方電話始終無人接聽。