“鴨脖第一股”煌上煌自登陸中小板以來，一直受到廣大投資者的追捧，近期公司股價卻隨著一紙澄清公告而露出了熊相。仔細研究煌上煌的這些公告，記者發(fā)現(xiàn)公司拍腦袋決定利潤分配政策、臨時變更募投項目以及低條件股權(quán)激勵等行為，更是讓人緊捏了一把汗。

　　拍腦袋決策 董事會形同虛設(shè)

　　11月中旬以來，煌上煌股價在高送轉(zhuǎn)預(yù)期推動之下連創(chuàng)新高，但是公司12月13日一紙公告令投資者的炒作熱情迅速冷卻，開盤股價即牢牢封死跌停。煌上煌發(fā)布的澄清公告表示，“經(jīng)公司董事長徐桂芬女士提議，經(jīng)褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、湯其美先生、傅哲寬先生、褚劍先生、范旭明先生、何大年先生8名董事同意，公司在2013年度的利潤分配方案中無實施‘高送轉(zhuǎn)’方案的計劃”。

　　記者注意到，暫且不提煌上煌“高送轉(zhuǎn)”一事是否會實施，經(jīng)董事長提議董事同意而不是召開董事會就發(fā)布了關(guān)于利潤分配方案的決定明顯違規(guī)。

　　根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司修訂公司章程有關(guān)利潤分配政策的內(nèi)容指引》規(guī)定，“公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論并形成詳細會議記錄。獨立董事應(yīng)當就利潤分配方案發(fā)表明確意見。利潤分配方案形成專項決議后提交股東大會審議”;另外，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》中同樣也規(guī)定“上市公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況”。

　　上述規(guī)定均說明，無論何種情況，上市公司如果做出利潤分配決定，都必須由公司董事會提出，并經(jīng)股東大會審議。“高送轉(zhuǎn)”作為利潤分配計劃的一種，需要在該公司統(tǒng)計完當年年報數(shù)據(jù)后，根據(jù)公司實際情況由董事會提出利潤分配方案。

　　顯然，2013年會計年度還沒有過完，煌上煌還不能得到完整的2013年報財務(wù)數(shù)據(jù)，就此提出是否進行“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案顯然不符合規(guī)定。而且作為上市公司經(jīng)營決策機構(gòu)和股東大會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)的煌上煌董事會，并沒有承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任，而是由上市公司實際控制人家族提議、董事同意而形成一個決定來否定“高送轉(zhuǎn)”方案，那么董事會則完全淪為一個擺設(shè)，內(nèi)控制度形同虛設(shè)。

　　既然通過IPO成為公眾公司，就應(yīng)該接受公眾的監(jiān)督執(zhí)行上市公司的規(guī)章，煌上煌不通過董事會直接做出決議的行為，很明顯還是把公司看作是自家的產(chǎn)業(yè)。

　　上市1年 募投項目多變更

　　煌上煌拍腦袋做出的決策還不止是利潤分配方案，其經(jīng)過多方論證的募投項目也未能幸免。10月25日，煌上煌發(fā)布公告，更改了其最大的募投項目“年產(chǎn)2萬噸食品加工募投項目”。

　　根據(jù)公告，煌上煌將最大的募投項目“年產(chǎn)2萬噸食品加工建設(shè)項目”中的2棟宿舍樓變更至與募集資金投資項目用地相鄰的子公司江西煌大食品有限公司的空閑地塊上，以便與江西煌大食品有限公司原有宿舍樓分布在一起，共享基礎(chǔ)設(shè)施，同時將實施主體相應(yīng)變更為江西煌大食品有限公司。

　　變更這2棟宿舍樓也顯示了煌上煌決策的隨意性，根據(jù)土地證編號顯示，2棟宿舍樓原址位于土地證編號南國用(2011)第00106號的南昌縣小藍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)小藍中大道66號，而變更地點為土地證編號為南國用(2009)第00168號的于南昌縣小藍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)小藍中大道66號，即原址比現(xiàn)址獲得的土地批號要早，如果是這樣的話，早在規(guī)劃募投項目之時為何不將宿舍樓規(guī)劃到現(xiàn)在的地址，而是等募投項目進行了24.9%的時候臨時決定?另外，煌上煌8月份發(fā)布的2013年中報還顯示，“江西總部實施的年產(chǎn)2萬噸食品加工建設(shè)項目正在如火如荼地建設(shè)中”，“預(yù)計年底將完成主體建設(shè)部分”，經(jīng)過多年長期論證的并且在“如火如荼”進行中的募投項目為何臨時發(fā)生了變更?煌上煌決策的隨意性由此可見一斑。

　　行權(quán)條件過低 涉嫌利益輸送

　　作為一個由徐氏家族控制的上市公司，煌上煌尚未脫離江湖習(xí)氣不僅體現(xiàn)在拍腦袋決策上，還表現(xiàn)為股權(quán)激勵行權(quán)條件過低，如同給高管送紅包。

　　9月26日，煌上煌公布了《限制性股票激勵計劃(草案)》，于上市一年后開始了股權(quán)激勵，而由于行權(quán)條件過于寬松，被廣大投資者懷疑為向高管利益輸送，有投資者表示“煌上煌股權(quán)激勵方案是對二級市場股民利益的掠奪”。

　　根據(jù)煌上煌股權(quán)激勵計劃顯示，公司擬向激勵對象授予總計318.65萬股限制性股票，其中首次授予289.68萬股，預(yù)留28.97萬股，涉及的激勵對象共計44人。行權(quán)的條件為以2012年凈利潤為基數(shù)，2013年至2015年的凈利潤增長率分別不低于15%、32%、52%，凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.5%、8.5%和9.5%。

　　值得注意的是，公司最近三年的凈利潤增長率分別為34.78%、33.8%、20.11%，增長率平均值為29.56%;公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率分別為25.07%、24.35%、13.83%，平均值為21.40%。然而，今年的解鎖條件為“2013年度凈利潤相比2012年的增長率不低于15%;2013年凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%”，明顯少于2012年的凈利潤增長率20.11%與2012年凈資產(chǎn)收益率13.83%的水平，行權(quán)條件過低，起不到應(yīng)有的激勵作用。另外，如此低的凈利潤增長率與上市前的高速增長反差較大，投資者懷疑“是否公司存在上市前刻意沖高利潤、做好業(yè)績，在上市之后回歸真實經(jīng)營狀態(tài)?”

　　記者注意到煌上煌首次授予限制性股票的授予價格為每股11.11元，為激勵計劃草案摘要公告前20個交易日股票交易均價22.22元的50%，也只是恰好達到限制性股票授予價格的最低標準。

　　激勵計劃對業(yè)績要求過低，行權(quán)價格也精準達標，這意味著每個激勵對象可以輕松以低價獲得激勵股權(quán)。而對于中小投資者來說，則將會因為總股本增加，每股收益被稀釋，相當于上市公司從廣大中小投資者的錢包里掏出錢來給高管送紅包，對中小投資者利益造成直接侵害。對于煌上煌的其他問題，《紅周刊》記者正在深入調(diào)查中。