風(fēng)神股份昨日晚間發(fā)布公告稱，公司于2013年12月17日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

　　此外，風(fēng)神股份還于12月17 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河南監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“河南證監(jiān)局”)對(duì)公司下達(dá)的《關(guān)于對(duì)風(fēng)神輪胎股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(以下簡(jiǎn)稱“《決定》”)。

　　公司治理存三大問題

　　《決定》指出，風(fēng)神股份在公司治理方面存在三大問題。

　　一是獨(dú)立性問題，公司與中國(guó)化工集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)化工”)使用同一信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)軟件，中國(guó)化工可以對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行實(shí)時(shí)查詢。公司投資、重大項(xiàng)目及對(duì)外招投標(biāo)定標(biāo)均需中國(guó)化工審批。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十二條、第二十五條相關(guān)規(guī)定。

　　二是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司與控股股東中國(guó)化工橡膠有限公司及實(shí)際控制人中國(guó)化工控制的青島黃海橡膠股份有限公司、中車雙喜輪胎有限公司、中國(guó)化工橡膠桂林有限公司所從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十七條相關(guān)規(guī)定。

　　三是“三會(huì)”運(yùn)作問題。公司未與第五屆董事會(huì)成員簽訂聘任合同，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條相關(guān)規(guī)定。此外，部分董事會(huì)會(huì)議記錄不完整，缺少參會(huì)人員發(fā)言要點(diǎn)。部分以通訊表決召開的董事會(huì)會(huì)議無會(huì)議記錄。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十七條相關(guān)規(guī)定。

　　內(nèi)控存缺陷致信披違規(guī)

　　同時(shí)，風(fēng)神股份在內(nèi)部控制上也存在較多問題。

　　根據(jù)公司披露的年度報(bào)告，2010年、2011年、2012年發(fā)生三包費(fèi)用分別為242.40萬元、5550.41萬元、1.42億元。而根據(jù)河南證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司三包費(fèi)用會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制存在重大缺陷，包括跨期確認(rèn)問題，導(dǎo)致相關(guān)會(huì)計(jì)信息披露不準(zhǔn)確。

　　此外，公司個(gè)別內(nèi)控制度也不符合規(guī)定。其中《總經(jīng)理工作細(xì)則》未按照《上市公司章程指引》的要求規(guī)定總經(jīng)理在資金運(yùn)用、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同方面的具體權(quán)限；公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)底稿不完善。公司在進(jìn)行內(nèi)控自我評(píng)價(jià)時(shí)，對(duì)于測(cè)試過程的記錄不完善，如訪談?dòng)涗洝⒋┬袦y(cè)試、公司實(shí)際執(zhí)行控制活動(dòng)的文件記錄等支持性材料收集不夠，也未對(duì)評(píng)價(jià)質(zhì)量進(jìn)行交叉復(fù)核，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》要求。

　　《決定》還稱，河南證監(jiān)局按照《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，決定對(duì)公司采取責(zé)令改正措施。要求公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)、對(duì)以上問題提出切實(shí)可行的整改措施和整改計(jì)劃，并在收到?jīng)Q定之日起30日內(nèi)向河南證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告，河南證監(jiān)局將對(duì)公司整改情況和效果進(jìn)行檢查驗(yàn)收。