為了拓展業務范疇，尋找更多的利潤增長點，許多上市公司會選擇設立子公司進軍其它行業，在這個過程中，賠賺皆有，但像凌鋼股份這樣的投資則是滬深兩市的另類。

　　今年11月5日剛剛設立的全資孫公司，在今年11月29日即稱，將該公司90%的股權轉讓。不過，是否完成工商變更登記，目前尚未從其公告中獲悉。

　　據其公告顯示，被轉讓出去的孫公司的90%股權，評估價格約為7200萬元，但轉讓價格為2.52億元，增值1.8億元，溢價2.5倍。即：在成立了一家孫公司之后，靠著賣股權，公司20余日就賺到了1.8億元。

　　對于如此高溢價的原因，公司方面解釋稱，這家孫公司本是為三個地塊設立的項目地產公司，公司涉足房地產行業時間較短，因此決定引入一家企業進行戰略合作，而這三個地塊增值潛力較大，因此才出現了上述高溢價。不過，這三個地塊的相關手續，仍在辦理中。

　　未獲得相關手續的地塊可以作為增值依據，使上述轉讓的股權得到如此高的溢價嗎?雙方為何不能等拿到地塊的相關手續之后再轉讓股權呢?《證券日報》記者以股民的身份致電公司咨詢相關事項，公司方面人士稱，“(土地轉讓)正在和政府談，上述手續能在明年1月左右辦下來，但在今年12月20日之前，公司就能拿到所有的股份轉讓款項”。也就是說，凌鋼股份把明年1月份才能實現的溢價交易，提前變現，但這筆交易能否順利完成，尚存變數。

　　買賣“火急火燎”

　　通過凌鋼股份的所有公開資料，可以將公司今年進軍房地產業務的軌跡一一還原。

　　凌鋼股份在今年7月25日、26日連續發布公告，稱擬投資1億元在遼寧省朝陽市境內成立全資子公司朝陽天翼新城鎮建設發展有限公司(以下簡稱朝陽天翼)，8月10日，第三次臨時股東大會授權公司董事會2013年度參加商業土地競標的權限為不超過人民幣8億元，并辦理相關土地開發、運營和處置等事項;8月20日，這家從事房地產業務的子公司朝陽天翼正式成立，經營范圍包括房地產開發、舊樓拆遷等。

　　朝陽天翼又在今年11月5日設立了全資子公司朝陽龍星房地產開發有限公司(以下簡稱龍星公司)，并在今年11月29日和遼寧興諾房地產開發集團有限公司(以下簡稱遼寧興諾)簽署了《股權轉讓協議》，朝陽天翼將龍星公司90%股權轉讓給遼寧興諾，轉讓價格為2.52億元。

　　當時的評估報告顯示，龍星公司90%股權評估價約為7200萬元，2.52億元的轉讓價，增值1.8億元，增幅為2.5倍。

　　11月30日的公告稱，轉讓完成后，朝陽天翼持有龍星公司的股權變為10%，遼寧興諾持有龍星公司的股權變為90%。遼寧興諾和朝陽天翼將共同開發朝陽鳳凰新城項目，雙方將按各自的持股比例共擔風險，共享收益。

　　而由于擁有了董事會的授權，轉讓股權事項經過董事會批準即可。龍星公司的評估基準日是11月15日，有分析人士認為，這或許意味著，從這家公司成立開始，股權轉讓就被提上了議程。

　　利好被提前兌現

　　12月4日，凌鋼股份發布一則新公告，對轉讓全資孫公司龍星公司90%股權的事項作了補充說明，補充的主要內容是增值的原因。

　　公司認為，朝陽天翼作為公司進行房地產開發的綜合運作平臺，其全資子公司龍星公司是朝陽天翼為開發朝陽鳳凰新城第19、20、21號地塊設立的項目地產公司。鑒于公司涉足房地產行業時間較短，對房地產開發缺乏一定的經驗。因此，公司決定在當地引入一家具有一定實力的房地產開發企業進行戰略合作。由于上述地塊與遼寧興諾擬開發的項目相鄰，遼寧興諾也多次與公司接觸，欲與公司合作，將上述地塊與其擬開發的項目統一規劃、設計，共同開發，有利于進一步降低開發成本。因此，朝陽天翼與遼寧興諾于2013年11月29日簽署了轉讓龍星公司90%股權的《股權轉讓協議》。

　　按照公告所述，朝陽鳳凰新城第19、20、21號地塊位于大凌河東岸，國家級森林公園和國家AAA級景區鳳凰山西側，附近商業文體設施齊全，交通便利，環境優美，是理想的商業開發地段，土地增值潛力較大。由于龍星公司目前正在辦理上述地塊的相關手續，土地價值尚未體現在龍星公司的資產當中，而股權轉讓價格是在考慮其土地增值及商業開發盈利的情況下協商確定的。因此，龍星公司的股權轉讓價格較賬面值和評估凈值增值較大。

　　未辦理手續的地塊，作為溢價參照是否可行?威諾律師事務所楊兆全律師認為，法律上來看，這種交易應該可以，雖然相關證件未辦下來，但對方認為公司有價值，愿意購買。

　　不可忽略的是，由于上述地塊的手續目前仍在辦理，風險依舊存在。遼寧興諾愿意如此高的溢價購買股權，是基于何種考慮?《證券日報》記者拔打了遼寧興諾官方網站顯示電話欲進行咨詢，但并未得到對方回復。

　　但是，按照雙方的約定，在今年12月20日之前，轉讓股權所需的2.52億元資金將完成支付。這家項目公司成立的目的難道只是為了溢價出售股權?“開發房地產需要后續資金，別人又看中這塊地值錢，錢給到位就賣了吧”。凌鋼股份相關人士對《證券日報》說。

　　對于未拿到手的地塊，上述人士稱，“新公司拿地，公司沒變，就是股東換了”。

　　否認調節利潤

　　基于上述種種狀況，有會計方面人士對記者稱，公司在2013年會計年內將2.52億元股權轉讓款入賬的意味十分明顯。

　　那么，此次收購龍星公司股權的遼寧興諾，與凌鋼股份又有著怎樣的淵源?

　　今年6月25日，凌鋼股份的董事會通過了一項決議：與遼寧興諾公司簽訂了西家屬區拆遷安置合同，及股權質押協議。公司稱，將西家屬區拆遷安置事宜承包給了遼寧興諾，拆遷后的場地將用于公司物流置場建設。公司西家屬區占地面積為131752.61平方米，涉及拆遷原居民住房面積為108530.54平方米，商業網點面積3437.95平方米，且遼寧興諾為公司提供文體活動中心用房2000平方米。遼寧興諾為履行《凌源鋼鐵股份有限公司西家屬區拆遷安置合同》，將其持有的建平榮田礦業有限公司49%股權的85%質押給公司。安置居民及商業網點、文體中心交付期限為2013年8月31日前;西家屬區樓房拆除工期為2013年9月1日—2014年8月31日。上述合同總價款為2.5億元，其中拆遷、安置費為2.25億元;與居民區采暖、煤氣供應外線配套的工程、設施費用0.25億元。有關履行合同所發生的所有稅費由遼寧興諾全部承擔，公司不再另行支付其他費用。上述款項在合同簽訂后5日內付清。

　　在今年6月30日之前，遼寧興諾以2.5億元的價格從凌鋼股份手中承包了一項業務;凌鋼股份又趕在在今年12月31日之前，將孫公司90%的股權以溢價1.8億元的價格賣給遼寧興諾，這一度引發了會計人士對公司的猜測，是否是為了調節利潤?對此，上述凌鋼股份人士予以了否認：“這一點關系也沒有，你要不說我還沒注意到這個事兒，(西家屬區項目)是今年6月份，半年后的事沒法預知。”

　　不過，在凌鋼股份的官網上，有一條“2012年度凌鋼十大新聞”，其中，第七條寫道：凌鋼西家屬區搬遷工程全面施工。新聞的內容是：“三期技改工程使凌鋼的資金異常緊張，但為了徹底改善西區職工家屬居住條件和生活環境，公司克服重重困難，毅然啟動西家屬區遷建房工程，本著為職工建造凌源一流的住宅小區的目標，新建‘雙圓佳苑’小區主體框架已經形成，2500戶職工及家屬的居住條件將大為改善。”

　　公司官網所述2012年就施工的西家屬區搬遷工程是否就是公告中所說的2013年才開始的西家屬區拆遷事項呢?本報將繼續關注報道。