作為創業板的首批上市公司，上海佳豪近兩年經營業績大幅下滑讓其不得不謀求轉型。近日上海佳豪披露收購資產計劃，擬涉足天然氣行業。

　　而此次擬溢價7倍收購的資產，目前尚未取得相關經營資質。

　　溢價7倍的收購

　　上市之后的三年間，以船舶與海洋工程裝備為主營業務的上海佳豪一直穩步發展，但在三年后的2012年，船舶行業的整體低迷最終讓上海佳豪的經營業績開始大幅度下滑，轉型由此啟動。

　　資料顯示，上海佳豪作為第一批上市的創業板上市公司，2009年以發行市盈率40.12倍超募2.3億元的“驕人”戰績登陸創業板市場。而今年初披露的2012年年報讓上海佳豪業績下滑的事實浮出水面。根據2012年年報，上海佳豪全年實現營業收入2.67億元，同比下降19.59%；而歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤則同比下滑71.86%至1993.89萬元，經營活動產生的現金流量凈額更是為-3904.28萬元。今年業績繼續下滑。上海佳豪三季報顯示，今年前三季度共計實現營業收入1.22億元，同比下滑40.72%；凈利潤則大幅下滑75.85%至915.87萬元。

　　傳統主營業務的下滑讓上海佳豪不得不謀求產業鏈的延伸以給公司更好的發展路徑。上海佳豪稱，其一直大力投入綠色船型節能減排技術的研究和成果推廣應用，其中，以天然氣為代表的船舶清潔燃料和節能減排技術的綜合研究和產業應用是上海佳豪發展戰略的重點。

　　作為公司轉型的關鍵步驟，上海佳豪近日披露了一份名為《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》的公告，稱公司擬收購上海沃金天然氣利用有限公司（下稱“沃金天然氣”）100%股權和上海捷能天然氣運輸有限公司（下稱“捷能運輸”）80%的股權。

　　為支付本次交易中的現金對價、交易稅費等費用和補充沃金天然氣和捷能運輸的運營資金以及在建項目建設資金，上海佳豪擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過5500萬元，占本次交易總額的17.46%。本次交易完成之后，上海佳豪將持有沃金天然氣100%的股權和捷能運輸80%的股權。

　　上海佳豪稱，截至預案出具日，標的資產的評估工作尚未完成。經初步評估，標的資產預估值為 2.61億元。其中，沃金天然氣 100%股權預估值為 2.6億元；捷能運輸 80%股權的預估值為 136 萬元。經雙方協商一致，標的資產整體作價金額為 2.6億元，如最終評估值低于 2.6億元，雙方將簽訂補充協議，另行協商確定。

　　查閱資料發現，沃金天然氣截至今年10月底資產總計3402.89萬元，負債總計387.72萬元，其凈資產為3015.17萬元。上海佳豪稱，此次凈資產預估增值率高達743.62%是根據標的資產未來3年的業績承諾以及承諾期后凈利潤的增長水平為基礎，并考慮適當的折現率計算得出的，對應PE僅有13倍，屬于合理情況。而今年收購天然氣資產凈資產增值率較高的為*ST聯華，其收購的山西天然氣增值也僅為276.84%。

　　標的資產未取得經營資質

　　盡管上海佳豪對此次收購標的資產增值率高達743.62%給出了多種解釋，并一再強調該預估值很合理，但是記者發現，標的資產即沃金天然氣至今尚未取得相關行業經營資質。

　　資料顯示，沃金天然氣由沃金石油于2013年10月15日以5座加氣站相關資產和現金出資設立，主要從事天然氣的銷售及其配套服務。目前擁有的就是上述5 家天然氣加氣站在正常運營，實際可加氣量為8.5萬立方米/天。公司主要客戶為青浦、浦東和嘉定地區的天然氣出租車，同時服務部分當地的社會車輛和物流公司車輛。

　　但查閱上海佳豪的公告發現，“目前沃金天然氣正在申請上海市燃氣供氣站點許可證”。對此有投資者稱，增值率743.62%收購的資產居然尚未取得國家規定的相關經營資質，難以想象。而根據公告，目前沃金天然氣所擁有的《氣瓶充裝許可證》也將于2014年10月份到期。沃金天然氣稱，公司目前正在申請《上海市燃氣經營許可證》及《氣瓶充裝許可證》，同時申請設立加氣站之分支機構并以分支機構的名義進一步申請《上海市燃氣供氣站點許可證》。根據《資產購買協議》約定，沃金石油承諾在 2013 年12月31 日前協助沃金天然氣獲取上海市燃氣供氣站點許可證等相關天然氣經營許可證。

　　“資質未取得從某種程度上講的確是此次收購的最大不確定性，如果標的資產在規定期限內無法取得相關經營資質，此次收購必然會流產。”滬上一位上市公司高管在接受記者采訪時稱，“這么高溢價的確有些難以讓市場接受，盡管標的資產做了相關的盈利承諾。”

　　根據公告，沃金天然氣稱2014 ~2016年實現的經審計的凈利潤不低于人民幣2000萬元、2600 萬元和3380萬元，否則沃金石油將按照《盈利補償協議》的約定對公司予以補償。而2011年~2012年，沃金天然氣實現凈利潤僅分別為101.997萬元和758.24萬元，今年前十個月的凈利潤也僅有638.58萬元。

　　“其實很多時候盈利承諾都是一個偽命題，不能因為對方做了盈利承諾就可以予以更高的溢價。”上述上市公司人士稱，“如果溢價收購帶來的收益顯然超過盈利承諾補償，那么即使是做出補償，也是一個很好的套現機會。”