11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威華股份終于披露了重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(下稱《重組草案》)。
《重組草案》稱，公司擬向贛稀集團發行合計14.76億股股份，發行價格為5.14元/股，購買贛稀集團持有的贛州稀土100%股權，交易總價為75.85億元。此次重大資產重組后，公司控股股東將變更為贛稀集團，公司實際控制人將變更為贛州市國資委，其股權占公司總股本比例為75.05%。此外，在完成借殼上市之后，贛州稀土還將以不低于5.14元/股的價格，向不超過10名特定對象非公開發行股票不超過1.95億股募集配套資金，主要用于收購龍南有色60%股權，以徹底解決同業競爭問題。
應該說，作為國有單一控制企業，贛州稀土上市的資產定價顯得頗為敏感。雖然其溢價率較高，但其為此次重組亦付出了不菲的借殼費用。有消息稱，不考慮支付對價部分，光借殼費用已達12.8億之多。
對此，有流通股股東認為，對贛州稀土而言，威華股份并非十分理想的借殼對象。主要是稀土作為國家戰略性儲備資源，如果走向資本市場，必須從戰略高度上來考慮。與民企聯姻難免落人話柄。
借殼費用遠超前例
對于此次破紀錄的借殼費，有券商保代人士對本報記者表示，在IPO暫停、排隊企業漸多的背景下，殼資源在資本市場的價格如今也已水漲船高。但是，像贛州稀土的借殼費用超過十億元以上則并不多見。
“因借殼而出局的原上市公司大股東對殼費的訴求從來都不是秘密。但是，借殼費用如何支付卻仍是個神秘的話題。”該保代稱，“據我們了解，像之前濟川藥業借殼洪城股份支付的6億元借殼費用已算是較高了。最近的寶鷹股份借殼*ST成霖的殼費約在3.5億元左右。”
在該保代人士看來，贛州稀土上十億元的借殼費用主要包括兩個方面，即公司原對外債務的轉移以及保留了重組后原控股股東繼續持有一定比例的公司股份。
據威華股份當天發布的公告披露，根據《重組草案》，公司與關聯企業——威華銅箔簽訂《資產出售協議》，以20.15億元的價格向威華銅箔出售全部資產及負債。后者為公司原實際控制人李建化及李曉奇父女所控制的企業。不過，公司披露的擬出售資產涉及的債權債務轉移情況也表明，在公司原92426.68萬元負債中，轉移至上市公司的債務合計已達87119.44萬元，僅剩下沒有轉移的5307.24萬元非金融債務或將由威華銅箔來承擔。
“我們認為，作為國家稀土行業的龍頭企業，花費上十億元的借殼費用實在是太高。”前述流通股股東認為，“這里面是否存在利用自然人股東身份進行利益輸送以及與重組成功后的利益分配有關，我們對此表示懷疑。”
截至《重組草案》出具日，李建華及其一致行動人李曉奇共持有約2.39億股上市公司股份不變，持股比例從原來的48.66%下降至12.14%，按照本次發行價格5.14元/股計算的市值約為12.28億元。
注資評估遭質疑
此外，有流通股股東還表示，贛州稀土所持43張采礦權對應58.83億元的評估值也明顯存在壓低擬注入稀土礦產價值。
據《重組草案》披露，納入本次注入資產評估范圍的采礦權共計43
個，賬面價值為9.78億元，評估值為58.83億元，評估增值49.05億元，增值率501.58%。
值得一提的是，目前贛州稀土旗下擁有的采礦權數量占據了全國總數的六成以上。在國土資源部網站2012年9月13日對外發布《稀土探礦權名單》和《稀土采礦權名單》中，全國稀土采礦權從113張削減至67張，削減幅度達到四成。其中，江西省獨攬45張采礦證，位居各省區之首。特別是，贛州稀土一家獨攬43張，占比高達64.18%。
而且，贛州作為我國首批稀土礦產國家規劃礦區，旗下擁有離子型稀土遠景儲量近1000萬噸，占全國總量的30%左右。
不過，公司卻表示，由于稀土價格大幅波動，以及停產整頓等因素影響，贛州稀土經營狀況亦大幅波動。2011年和2012年分別實現營業收入29.42億元、5.96億元，實現凈利潤7.1億元、6054萬元，而今年前7個月凈利潤僅為935.86萬元。據預測，2013年和2014年，贛州稀土的營業收入分別為6.53億元、21.1億元，凈利潤則為2305.77萬元、2.36億元。
對于贛州稀土今年的經營狀況，有券商行業研究員卻持異議。“今年7月以來，在贛州地區嚴打稀土私礦，稀土價格大幅反彈以及國家年內稀土收儲在即等多重利好消息影響下，贛州稀土預計今年的盈利狀況明顯與其龍頭地位不符。”該研究員稱，“就實際情況而言，公司盈利應該已見底回升。”
統計數據顯示，近期，鐠、釹類稀土品種價格不同程度的上漲。其中，氧化鐠從年中的371000元/噸，上漲至目前的570000元/噸左右，漲幅已超過50%。
此外，國家年內稀土收儲在即，將有價值百億元之多的稀土會被收儲，品種主要集中在中重稀土。此次收儲參與企業共有6家，包括包鋼稀土、五礦稀土、中色股份、中鋁稀土、廣晟有色、贛州稀土集團。估計收儲產品有氧化鐠釹、氧化鐠和氧化釹等，數量共超萬噸。
“我們預計，僅贛州地區稀土冶煉分離產能就有望取締近一半，冶煉分離產能縮減至8家、2萬噸左右。稀土行業有望維持緊平衡的供需格局，稀土價格有望繼續向好。”該研究員表示。