[ 截至今年6月30日，臺(tái)州外高橋資產(chǎn)1.31億元，負(fù)債1.86億元 ]
自貿(mào)區(qū)的光環(huán)之下，外高橋(600648.SH)的股價(jià)節(jié)節(jié)攀升。但是遠(yuǎn)在浙江臺(tái)州的一家規(guī)模并不大的醫(yī)藥企業(yè)，卻已成為光環(huán)下令其難堪的瘡疤。
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者連日實(shí)地走訪，發(fā)現(xiàn)外高橋管理層涉嫌長(zhǎng)期向董事會(huì)和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺(tái)州外高橋聯(lián)通藥業(yè)有限公司(下稱“臺(tái)州外高橋”或“臺(tái)州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經(jīng)營(yíng)不善、管理混亂、實(shí)際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問(wèn)題，還卷入一樁由土地引發(fā)的刑事案件，甚至外高橋上市公司的高管也擔(dān)心惹火上身。
知情人士稱，時(shí)至今日，臺(tái)州公司已經(jīng)資不抵債，尚欠外高橋1500萬(wàn)元墊資。今年9月底，外高橋管理層提請(qǐng)董事會(huì)授權(quán)，打算繼續(xù)投入4000萬(wàn)元資金以防擔(dān)保責(zé)任牽連上市公司。與此相關(guān)的背景是，因?yàn)榉欠ㄗ兏恋匦再|(zhì)，2011年陳大弟一度被拘留并取保候?qū)�。外高橋方面派駐的一位高管也曾被當(dāng)?shù)鼐辛�。目前該案尚未完結(jié)。
對(duì)于外高橋而言，臺(tái)州公司無(wú)疑是一個(gè)燙手的山芋，但卻一直無(wú)法放手。追溯事情的原委，線索指向?qū)嶋H掌控該公司的陳大弟。
致命的土地案
陳大弟并不是臺(tái)州外高橋的大股東。實(shí)際上，外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“上海景和”)的獨(dú)資殼公司，其目的主要是為了參與投資臺(tái)州外高橋。
成立之初，上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋持股59.5%，實(shí)際控制人陳大弟及一致行動(dòng)人持股40%，外高橋派駐臺(tái)州的經(jīng)營(yíng)人員陸彪持股0.5%。公司董事會(huì)的3名成員中，外高橋方面只有一人，另兩人是陳大弟及其一致行動(dòng)人。經(jīng)過(guò)數(shù)次股權(quán)變更，公司的實(shí)際控制人仍然是陳大弟。
距離臺(tái)州100公里的仙居縣是個(gè)青山環(huán)抱、綠水傍城的所在。臺(tái)州外高橋，這家生產(chǎn)抗生素中間體的化工企業(yè)，曾經(jīng)就坐落在縣城風(fēng)景最好的東門。現(xiàn)在，它的舊廠址不遠(yuǎn)處已經(jīng)崛起了依山傍水的高檔別墅區(qū)，而這片不到10畝地的舊廠區(qū)，也建起了多層住宅和別墅。
然而，當(dāng)記者走進(jìn)舊廠區(qū)上建起的小區(qū)時(shí)，見(jiàn)到的卻是破敗的景象。簡(jiǎn)陋的大門既沒(méi)有門牌也沒(méi)有小區(qū)名稱的標(biāo)示�？撮T狗見(jiàn)到陌生人開(kāi)始低吼，繼而吠叫，引來(lái)四下的土狗叫聲一片，但卻不見(jiàn)看門人的蹤影。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒(méi)有安裝，零星幾家底層單元裝有卷門，門上春聯(lián)斑駁褪色，提醒記者這里有人居住。
再往里走，是一排5棟別墅，個(gè)個(gè)大門緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶，探聽(tīng)這里空置的房子是否可以購(gòu)買。但是樓里的人十分謹(jǐn)慎，擺手連說(shuō)房子不賣。
這里的房子的確無(wú)法出售。多名知情人士告訴本報(bào)記者，臺(tái)州公司在對(duì)舊廠址進(jìn)行商品住宅開(kāi)發(fā)時(shí)，沒(méi)有取得工業(yè)用地變更用途的許可。這些建設(shè)基本完畢的房子除了部分預(yù)售之外，現(xiàn)已凍結(jié)。
由于污染問(wèn)題，2004年當(dāng)?shù)卣罂h城內(nèi)的化工企業(yè)一律遷出。臺(tái)州外高橋生產(chǎn)過(guò)程中存在污染，更加難免遷址。遷址后，由于各種內(nèi)外部原因，臺(tái)州公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)始滑坡。按照外高橋管理層對(duì)董事會(huì)的報(bào)告，當(dāng)?shù)卣磳?duì)搬遷進(jìn)行補(bǔ)償。
另一方面，臺(tái)州公司私自變更土地用途建設(shè)商品房并銷售。外高橋監(jiān)事會(huì)早在2009年就向公司管理層指出該問(wèn)題的風(fēng)險(xiǎn)，并提請(qǐng)管理層應(yīng)督促臺(tái)州公司盡快協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門變更土地性質(zhì)。
2011年，在當(dāng)?shù)卣囊淮渭星謇碇校瑖?guó)土部門將這一案件移交公安部門查辦。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔(dān)任總經(jīng)理的陸彪雙雙被拘留，幾乎牽連到擔(dān)任臺(tái)州公司董事長(zhǎng)的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金，外高橋同意上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋提供500萬(wàn)元臨時(shí)借款。
土地事件成了壓垮臺(tái)州外高橋的最后一根稻草。事情發(fā)生后，盡管外高橋方面做出了不懈努力，累計(jì)墊資1500萬(wàn)元為臺(tái)州公司償還到期貸款本息；但臺(tái)州公司的融資困境卻進(jìn)一步加劇，銀行相繼斷貸，對(duì)到期的貸款不再提供續(xù)貸。今年9月，當(dāng)?shù)啬炽y行對(duì)臺(tái)州外高橋的兩筆總額2500萬(wàn)元的貸款到期，而上海景和對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
外高橋已經(jīng)在今年7月辦理了股權(quán)變更手續(xù)，將直接投資臺(tái)州公司的上海景和轉(zhuǎn)移到體外，試圖以此隔離擔(dān)保責(zé)任和潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)。但是銀行仍可能以未履行告知義務(wù)為由，對(duì)外高橋發(fā)起訴訟。此時(shí)對(duì)于外高橋的高管而言，既然紙包不住火，就只有硬著頭皮，請(qǐng)求董事會(huì)授權(quán)拿出真金白銀，一次性解決其對(duì)臺(tái)州公司的擔(dān)保義務(wù)。
資金黑洞
知情人士稱，作為外高橋的全資子公司，上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋的貸款擔(dān)保目前仍然有4000萬(wàn)元。這筆數(shù)額已經(jīng)大大超過(guò)此前的500萬(wàn)元保釋金以及1500萬(wàn)元的墊資，需要董事會(huì)授權(quán)。
根據(jù)記者掌握的外高橋董事會(huì)會(huì)議材料，公司管理層對(duì)臺(tái)州公司的問(wèn)題給出兩種解決途徑。一是繼續(xù)體外解決，即拿出4000萬(wàn)元幫助臺(tái)州公司還款。二是體內(nèi)解決，即從收購(gòu)方手中重新拿回臺(tái)州公司股權(quán)，并增資4000萬(wàn)元。無(wú)論哪種方案，錢都是上市公司出。截至今年6月30日，臺(tái)州公司資產(chǎn)1.31億元，負(fù)債1.86億元。
在9月30日的外高橋董事會(huì)上，《關(guān)于處理景和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》被安排在最后一項(xiàng)，也只有這項(xiàng)議案出現(xiàn)了一個(gè)棄權(quán)票，除此之外其他議案都是全票通過(guò)。知情人士稱，投棄權(quán)票的董事?lián)倪@4000萬(wàn)元會(huì)“血本無(wú)歸”。
當(dāng)記者走進(jìn)距離縣城12公里的臺(tái)州外高橋新廠區(qū)時(shí)，上述董事的擔(dān)心就擺在眼前。這里占地大約是舊廠區(qū)的五六倍，但是10座廠房空無(wú)一人。有的窗戶支離破碎，用來(lái)填補(bǔ)窟窿的編織物被風(fēng)撕成碎條，瑟瑟飄動(dòng)；洞開(kāi)的大門里，機(jī)器設(shè)備已開(kāi)始生銹，地上的雜物落滿灰塵。
辦公樓里，留守人員漫不經(jīng)心地上網(wǎng)，對(duì)不請(qǐng)自來(lái)的記者也絲毫沒(méi)有防備。一名工作人員稱，他們已經(jīng)停產(chǎn)多時(shí)。
生產(chǎn)的停滯還還只是表面。更讓人擔(dān)心的是，臺(tái)州公司治理混亂的問(wèn)題由來(lái)已久。即使是在土地事件爆發(fā)之前，外高橋內(nèi)部也有人擔(dān)心陳大弟實(shí)際控制臺(tái)州公司的局面可能傷害到上市公司的利益。
比如，臺(tái)州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，向后者采購(gòu)近六成原材料。而外高橋又不能控制臺(tái)州公司的決策，因此難以排除臺(tái)州公司轉(zhuǎn)移利益的可能。
記者離開(kāi)臺(tái)州外高橋廠區(qū)時(shí)回望了大門一眼，地上竟有一群麻雀，立時(shí)成了一句成語(yǔ)的注釋圖。