近日，控股股東美錦集團(tuán)為兌現(xiàn)“解決同業(yè)競爭”的承諾，擬將五處資產(chǎn)注入美錦能源，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，擬注入的焦化類資產(chǎn)業(yè)績出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，而其他兩處煤炭資產(chǎn)也存在諸多問題。
其中，東于煤業(yè)采礦權(quán)僅剩半年；汾西太岳則面臨著評估價過高的質(zhì)疑，不但溢價率高達(dá)30倍，與同業(yè)煤礦資產(chǎn)收購案例相比，其每噸儲量收購價格也遠(yuǎn)高于同業(yè)水平。
重組金額高達(dá)百億
6月6日，美錦能源公布重大資產(chǎn)重組草案：公司擬以9.34元/股向控股股東美錦集團(tuán)發(fā)行8.4億股，購買美錦集團(tuán)持有的汾西太岳76.96%股權(quán)、東于煤業(yè)100%股權(quán)、美錦煤焦化100%股權(quán)、天津美錦100%股權(quán)以及大連美錦100%股權(quán)，交易金額合計約為93.97億元。其中，股份支付78.46億元，現(xiàn)金支付15.51億元。
此外，公司還擬以8.41元/股向其他不超過10位特定投資者發(fā)行3億股，配套融資25.23億元。
公司表示，重組完成后，其所控制的焦炭產(chǎn)能提高到420萬噸/年，另有籌建焦炭產(chǎn)能150萬噸/年；煤礦資產(chǎn)的注入后，公司煤炭資源保有儲量為38628萬噸，煤炭生產(chǎn)能力為300萬噸/年。
部分?jǐn)M注入資產(chǎn)業(yè)績惡化
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次承諾注入的焦化類資產(chǎn)從去年開始已出現(xiàn)部分經(jīng)營惡化的情況。資料顯示，天津美錦在2011年全年虧損544.35萬元，2012年在營收達(dá)到了21.15億元的規(guī)模下，盈利僅有611.86萬元；大連美錦2011年虧損344.09萬元，2012年虧損455.07萬元，連續(xù)兩年虧損。
更讓人驚訝的是，美錦煤焦化2011年尚且盈利2203.29萬元，但2012年營收幾乎縮水一半，全年虧損居然達(dá)到了2.9億元。
“虧了這么多再甩給上市公司，大股東此舉不太厚道。”某位投資者對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。
值得注意的是，就在美錦集團(tuán)解決“焦化類”同業(yè)競爭的同時，還將兩處煤炭類資產(chǎn)注入上市公司。
為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多日連線美錦能源，在始終無法聯(lián)系上公司董秘、證代的情況下，證券部某男性工作人員接受了采訪。“將煤炭類資產(chǎn)注入上市公司是基于完善產(chǎn)業(yè)鏈的考慮。”該工作人員表示。
由于這兩處煤炭資產(chǎn)的交易對價占此次重組交易總價的七成左右，煤炭業(yè)的走向也成為投資者最為關(guān)心的問題之一。
大通證券研究員指出，過去十年是煤炭行業(yè)的黃金十年，我國煤炭產(chǎn)量從2001年的11.6億噸到2010年的32.4億噸，呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢，2012年全國產(chǎn)煤36.6億噸，約占世界總量的46%；與之對應(yīng)的是，從2011年開始我國經(jīng)濟(jì)增長開始減速，市場對煤炭能源的需求出現(xiàn)回落。“在市場需求出現(xiàn)下滑的趨勢下，各產(chǎn)煤大省繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，采取提高產(chǎn)量降低價格的方法防止市場占有率下滑，導(dǎo)致煤炭供過于求的現(xiàn)象越來越嚴(yán)重。煤炭行業(yè)告別了黃金十年，行業(yè)拐點顯現(xiàn)。”
為何在行業(yè)遭遇拐點之時，由上市公司接手煤炭類資產(chǎn)？“這個我暫時也無法回答你，得向領(lǐng)導(dǎo)匯報以后才能回答。”上述公司證券部工作人員表示。
采礦權(quán)僅剩半年
此外，不少業(yè)內(nèi)人士對此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及風(fēng)險也表示質(zhì)疑。
重組方案顯示，汾西太岳76.96%的股權(quán)和東于煤業(yè)100%股權(quán)是此次交易最為核心的資產(chǎn)，交易額合計為64.70億元，占此次資產(chǎn)重組總金額的七成左右。
但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，目前東于煤業(yè)并未投產(chǎn)，汾西太岳也是在今年4月剛剛完成投產(chǎn)。
值得注意的是，雖然東于煤業(yè)100%股權(quán)的評估價高達(dá)28.68億元，但它卻面臨采礦權(quán)即將到期的風(fēng)險。
資料顯示，東于煤業(yè)持有的采礦權(quán)使用期限從2012年12月1日至2013年12月1日，這意味著目前采礦權(quán)期限已剩下不足半年。
更令人驚訝的是，在描述東于煤業(yè)經(jīng)營范圍時，公司提到“該礦建設(shè)項目相關(guān)服務(wù)，不得從事煤炭生產(chǎn)，有限期至2013年11月30日”。這意味著，即便等到東于煤業(yè)能夠正式開采，留給公司的時間也僅剩一天，如果采礦權(quán)不能順利續(xù)期，那么28.68億元的資產(chǎn)注入對投資者來說便只是一張“畫餅”。
溢價率達(dá)3088.76%
值得注意的是，此次資產(chǎn)注入不僅有采礦權(quán)即將到期的風(fēng)險，目標(biāo)資產(chǎn)超乎尋常的溢價也被投資者所詬病。
在中廣信為此次重組出具的評估報告中，汾西太岳76.96%股權(quán)的評估值達(dá)到了36.02億元，按此計算其100%股權(quán)的評估值則為46.8億元，而汾西太岳的賬面凈資產(chǎn)僅為1.13億元，溢價率高達(dá)3088.76%。
對此，公司表示汾西太岳定價較高是因為采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，且采礦權(quán)取得時間點較早，成本較低，同時由于煤炭資源的稀缺性致近年來煤炭價格水平有較大上漲。
公開資料顯示，截至2011年底，汾西太岳的煤層保有資源儲量總量為11265萬噸，其中瘦煤10560萬噸、焦煤705萬噸，而對汾西太岳100%股權(quán)的定價為46.8億元，據(jù)此計算儲量收購價實為41.54元/噸。
那么，這個收購價到底高不高？
據(jù)齊魯證券研報統(tǒng)計，近年來各上市公司注入煤種包括瘦煤、焦煤的收購案例如下：金牛能源收購峰峰集團(tuán)、邯礦集團(tuán)、張礦集團(tuán)煤炭資產(chǎn)的儲量收購價為5.19元/噸，盤江股份收購?fù)脸堑V、月亮田礦、山腳樹礦、金佳礦煤炭資產(chǎn)為4.19元/噸，魯潤股份受讓和增資華瀛山西股權(quán)時為10.77元/噸，欣網(wǎng)視訊收購義煤集團(tuán)煤炭資產(chǎn)為9.70元/噸，山煤國際收購集團(tuán)麾下礦井為10.78元/噸，唯有永泰能源收購靈石銀源安苑、銀源新生100%股權(quán)、富東煤業(yè)49%股權(quán)的交易價格與之最為接近，也僅為26.85元/噸。美錦能源41.54元/噸的收購價遠(yuǎn)高于同業(yè)平均水平。
“這是有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，他們的評估是有根據(jù)的。”公司證券部工作人員表示。