這是一場令人費解的并購。并購沒有溢價；并購的交易對象是兩家PE公司和12位自然人，而12位自然人全部在并購方擔任職務。在首發募投項目至今僅完成33%的情況下，創業板上市公司萊美藥業究竟是曲線融資，還是對高管變相進行股權激勵？
兩家PE零溢價客串
萊美藥業6月6日公布重組方案，方案顯示，該公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，向特定對象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權，并募集配套資金總額1.1億元。本次交易完成后，萊美藥業將持有萊美禾元100%的股權。
公開資料顯示，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業建設茶園制劑項目而設立。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴股引進鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進入萊美禾元不到3個月時間，就快速實現了從萊美禾元股東到萊美藥業股東的轉化，搖身一變成為了上市公司的股東。
在業內人士看來，萊美藥業先設立子公司，再由高管和PE機構增資、最終由上市公司平價購回股權并進行配套融資，其復雜的資本運作方式可能與目前創業板的再融資尚未放開有關。考慮到目前萊美藥業前期IPO募集的資金正在迅速消耗，其2012年末的資產負債率也由此前的40%以下上升至50.5%，萊美藥業通過此次并購在一定程度上實現了再融資的目的。
不過，在這宗交易過程中，兩家PE沒有獲得任何溢價，純粹地扮演了幫忙資金的角色。根據有關評估報告，截至今年3月底，萊美禾元經審計的凈資產約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權對應的凈資產賬面值及交易價格約為3.4億元。此次發行股份購買資產的價格為21.44元/股，發行股份數1441萬股，鎖定期3年。該對價幾乎與當初鼎亮禾元、六禾元魁進入萊美禾元的價格相當。
或為變相股權激勵
并購方除了兩家PE外，還有12位自然人。參與本次增發的其他12位自然人是誰？記者從萊美藥業發行股份購買資產方案中了解到，上述12名自然人目前全部在萊美藥業任職。
公開資料顯示，本次發行對象之一的邱宇持有萊美藥業22.56%的股份，為公司控股股東及實際控制人，在公司擔任董事長、總經理；董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。其余人士中，有的是原料藥廠總經理、茶園制劑廠總經理，有的是總工程師、新藥銷售經理，有的則是技術總監、人力總監、證券部經理等。
業內人士表示，從表面上看，此次方案是將非公開發行股份變換成發行股份購買資產。“實質上，這次的方案就是為公司高管做的股權激勵方案。”
據介紹，一般而言，股權激勵要設定相應的解鎖條件。上市公司需要經過一定年限，經營業績達到一定程度，才能實現對高管的股權激勵方案。而定增的方式獲得股權可以免除為股權激勵對象所設立的解鎖條件(業績承諾)限制。
此外，這種變相的股權激勵還有可能出于避稅的目的。根據相關法規，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。按股票或期權增值部分確認激勵對象應納稅所得額，計入工資進行征稅。而根據有關規定，個人以非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。而在這宗交易中，由于進行的是零議價的轉讓，無疑就巧妙地避開了個人所得稅的征收。
首發募投項目僅完成33%
萊美藥業此次回購萊美禾元股權，同時還為茶園制劑募投項目啟動第三輪融資。公開資料顯示，上市三年多來，該公司招股時所募投的項目一拖再拖，投資金額不斷擴大，但進展程度始終未能盡如人意。
2009年10月上市，萊美藥業募集資金3.49億元，其中超募資金2.05億元。公司首發募投項目“抗感染及特色專科用藥產業化生產基地建設項目”原計劃在2010年8月竣工，卻在當年的9月變更了部分項目的建設地址。隨后該募投項目被一分為二，一部分是“長壽原料藥項目”，另外一部分是“茶園制劑項目”。之后，這兩部分項目又經歷了延期再延期，截至今年一季度末，“長壽原料藥項目”的投資進度只有77.92%，茶園制劑項目的投資進度僅有33.09%。
萊美藥業在一季報中解釋稱，2011年2月國家食品藥品監督管理總局正式公布了新的《藥品生產質量管理規范》(GMP)，并于2011年3月1日開始實行，針對GMP的相關規定，公司進一步對安裝工程進行相應調整，以確保安裝質量滿足工藝及法規要求。由此，公司募投項目建設工期有所延長。
公開資料顯示，萊美藥業主營業務是抗感染注射劑，屬于無菌藥品生產企業。根據規定，血液制品、注射劑等無菌藥品的生產企業應于2013年12月31日前通過新版GMP認證，否則將一律停產。國家食品藥品監督管理總局1月份的數據顯示，全國1319家無菌藥品生產企業，通過新版GMP認證的僅有176家。
截至2013年一季度末，萊美藥業歸屬于母公司股東的凈利潤為2115萬元，同比增長了20.94%。不過，當期萊美藥業的非經常性損益就達到了1729萬元，其中包括計入當期損益的政府補助高達2044萬元。