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    1. 眾禾大河互指內(nèi)幕交易 四海股份"瞞天過海"
      2013-06-13   作者:記者 吳正懿  來源:上海證券報
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        股東大會的意外騷亂,牽出四海股份一段重組內(nèi)幕和一樁未披露的重大訴訟。6月9日下午,北京大河與浙江眾禾、濮黎明(浙江眾禾實際控制人)的股權轉(zhuǎn)讓糾紛案在浙江省高院開庭。在歷時三個半小時的庭審中,原被告律師針對終止重組孰先孰后、是否存在內(nèi)幕交易等焦點問題各執(zhí)一詞。不過,雙方最后均表態(tài)愿意接受法院調(diào)解。

        誰率先終止重組成焦點

        6月9日下午2時15分,在浙江省高院第十八法庭內(nèi),北京大河與浙江眾禾的糾紛案如期開庭。原被告雙方并未現(xiàn)身,均由代理律師出席。
        事實上,有關本次訴訟的大致經(jīng)過,已經(jīng)媒體報道漸次還原。2011年8月、去年4月,北京大河與浙江眾禾(四海股份原大股東)分別簽訂了重組框架協(xié)議,及一份補充協(xié)議。之后,北京大河支付了定金2億元,但兩度籌劃重組未果。之后,浙江眾禾向北京大河返還了1.2億元。
        去年6月18日,浙江眾禾向紹興市中院提起訴訟,要求解除與北京大河的框架協(xié)議,并判令剩余8000萬元定金不作返還。今年2月5日,在北京大河方面未出席的情況下,紹興中院判決浙江眾禾勝訴。今年5月,浙江眾禾將其所持的四海股份4000萬股轉(zhuǎn)讓給合慧偉業(yè),后者成為控股股東。
        在9日的庭審中,上訴人北京大河方面指出,浙江眾禾及紹興中院嚴重違反法定程序,存在濫用公告送達等問題,且法院在認定事實方面存在嚴重錯誤。
        本案的核心問題是,究竟是哪一方率先終止了重組協(xié)議?據(jù)資料,雙方曾于2011年8月至10月,及2012年4月兩度籌劃重組。浙江眾禾表示,第一次重組遇阻,主要因大河方面的內(nèi)幕信息知情人王一誠存在買賣股票的現(xiàn)象,涉嫌內(nèi)幕交易。第二次則是由于監(jiān)管部門對擬注入資產(chǎn)的估值、盈利能力等提出質(zhì)疑,致使重組難以為繼。浙江眾禾表示,北京大河于2012年5月4日致函明確表示要求終止協(xié)議,意味著雙方合作終止。
        北京大河辯稱,從未看到監(jiān)管部門對王一誠內(nèi)幕交易的認定文件,對因此終止重組的說法存疑。對第二次重組,北京大河稱交易所只是提出反饋意見,并不意味著否決方案。北京大河還爆料,二度重組夭折的真正原因,是時任四海股份監(jiān)事長及相關人員在停牌前交易股票,被證監(jiān)會核查認定為內(nèi)幕交易,目前已被公安立案偵查。此外,北京大河否認率先提出終止重組:“去年6月20日,即浙江眾禾提起訴訟后,公司還派人赴浙江眾禾進行重組方面的協(xié)商。”

        四海股份信息披露漏洞百出

        拋開訴訟本身,上述重組框架協(xié)議背后的諸多細節(jié)令人玩味。首先,北京大河在簽訂框架性協(xié)議后數(shù)日,便一次性向浙江眾禾支付了2億元巨款,顯然其入主意愿強烈,而該公司身后還隱現(xiàn)周銘磊等多名資本玩家。另一方面,意欲在資本市場“淘金”的浙江眾禾,入主四海股份(舊名時代科技)后屢屢犯規(guī)、無所作為,備受詬病。
        在雙方“秘密重組”過程中,四海股份信息披露的違規(guī)行為顯而易見。在6月6日的最新澄清公告中,四海股份依然沿用“選擇性披露”的手法。公司在該公告中提及北京大河與浙江眾禾于2011年8月29日簽訂框架協(xié)議的事實,并未提及雙方在2012年4月簽訂補充協(xié)議的事實。此外,公告提及2011年9月停牌是為履行雙方的框架協(xié)議及資產(chǎn)重組事宜,但隱瞞了2012年4月停牌仍是在履行雙方簽訂的補充協(xié)議。而正是在后一次重組籌劃過程中,四海股份高管涉嫌內(nèi)幕交易。
        類似刻意隱瞞的把戲,在四海股份公告中屢見不鮮。2011年11月,因在信息披露方面存在嚴重問題,深交所對時代科技和包括公司原董事長兼總經(jīng)理濮黎明在內(nèi)的11位高管給予通報批評的處分。
        值得一提的是,北京大河律師在庭審中還指出,在第二次重組期間涉嫌內(nèi)幕交易的監(jiān)事長丁立權系四海股份原實際控制人濮黎明之外甥,“濮黎明是否存在借用他人賬戶操縱股價有待有關部門進一步核查。”

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