這是一次一拍即合的重組。
被借殼一方*ST北生，經歷過兩次面臨退市和四年停牌的尷尬，曾先后引入郡原地產、尖山光電和羅益生物重組均告失敗，正面臨退市危機；借殼一方德勤集團，2011年上市申請因涉嫌內幕交易被否，經過一輪大幅增資后欲再度沖擊IPO，卻又碰上2012年IPO暫停，IPO夢遲遲無法實現。
這也是一次爭議頗大的重組。第一次匆忙推出的重組方案，于2013年2月4日被*ST北生股東大會以43.40%的反對票否決。將增發價由2.6元調整至3元后的方案，在4月25日的股東大會上僅以微弱優勢69.77%而通過。
然而，投票通過并不等于問題和爭議結束了。持反對意見的中小股東認為，4月25日的投票存在許多違規之處，包括控股股東北生集團投票資格、重組定價等問題，而且他們還就這些問題向中國證監會舉報。
“四月份就去了，我們派了四個代表，把意見反映給證監會了。我們目前已經接到了證監會的投訴受理書，受理時間為5月7日。”股東代表鄭聲軍向理財周報記者表示。
按照信訪條例，在接受申訴以后兩個月之內是要有答復的。目前，*ST北生的中小股東正在急切地等待證監會的答復。
“我們需要監管部門明確表態，他到底是不是違規。”
*ST北生股東維權代表鄭聲軍說，“我就覺得這么一個明目張膽的違規，如果在這么多中小股東反對和媒體關注下，依然得不到制止的話，這個市場就讓人很失望。”
理財周報記者也聯系到德勤集團董秘梁卉，她對相關問題做出了回應。
69.77%贊成票背后
“如果控股股東北生集團的2800多萬股不算進來的話，也是通不過的。因為有接近30%的中小散戶在反對，已經占了中小散戶百分之八十的比例。”鄭聲軍表示。
4月25日，*ST北生2013年第三次臨時股東大會審議了一項議案，*ST北生以杭州物業100%股權與德勤股份全體31名股東100%股權等值部分進行資產置換，超出擬置出資產價值的差額部分由上市公司向德勤集團股東發行股份購買；同時向債權人郡原地產發行股份，收購其在破產重組過程中因向*ST北生提供資金而形成的債權余額。
通過與交易各方之間的協商，本次新增股份的發行價格確定為3.00元/股。另外，德勤集團任馬力等五名股東還有盈利承諾及業績補償安排。
投票表決的結果是，全體股東表決和社會公眾股股東的贊成比例都達到了69%，超過規定2/3的比例，議案以微弱優勢通過。
引起最大爭議的是，上市公司控股股東北生集團以社會公眾股股東的身份參加投票。股東陳星表示：“控股股東所擁有的股份，不在流通股之列，在重組投票時是不能作為社會公眾股投票的。”
而德勤集團董秘梁卉認為，目前，包括上交所和證監會官方的文件對于社會公眾股東的定義并沒有一個明確的認定，而且關于控制力的說法也是各自有各自的道理。“北生目前的狀況也是比較特殊，所有股東持股比例均低于10%，最大的股東是銀行，沒有什么控制的程度在；而且北生集團何京云的股權已經全部被抵押了，抵押了以后也就不存在一個控制力的說法了。”
對此，鄭聲軍向記者解釋道：“在股改之前有社會公眾股和法人股之分，一般的理解是在控股股東以外的那一部分，才叫社會公眾股東。他們的理解是持股10%以下，叫社會公眾股東。這當中就存在一個問題，控股股東也在10%以下，怎么來界定？如果我們把上市公司管理規定拿來看一下，非常一目了然。它是在說一個具體問題的時候才說到10%，而不是說低于10%的就是社會公眾股東。”
按照《上海證券交易所股票上市規則》(2012年7月第七次修訂)第十八章規定：“(十一)股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。
上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；(2)上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
“他們對這個規定有一個斷章取義的理解。我個人認為他們這樣理解是故意的，而不是認識上的不足。這樣理解對投票有幫助。”鄭聲軍還指出，*ST北生于4月10日發布的重組草案，已明確表示北生集團是控股股東：“本次交易前，本公司控股股東為北生集團，公司實際控制人為陳巧仙和何京云。”
為達到議案通過的目的，重組方除了讓北生集團違規投票之外，還想盡各種方法讓其他股東投贊成票。“公司的股東里有一家北京的投資公司，第一次投的是反對票，第二次卻投了贊成票，為什么呢？我從下面得到的消息是，由于那個公司在舟山有一個項目，他們就找舟山政府；因為德勤也是舟山的，通過政府做了工作，讓他投贊成票。”鄭聲軍說。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股東的工行廣西分行、農行廣西分行也投了贊成票。截至2012年底，這兩個股東分別持有*ST北生9.03%和2.90%股權。
鄭聲軍等人也曾到北京找過這兩家銀行的總行，希望他們投反對票。“他們說，他是股東，我也是股東，他行使他的權利，我行使我的權利，意思就是說我不能干涉他。從后來開會的情況來看，他們還是投了贊成票，這個我們也很無奈。”鄭聲軍表示。
“我是為了我自己的錢在投票，他們投票可能就是為了一份工作，出發點不一樣。我是從投資理財盈虧的角度去投這個票的，追求的是利潤最大化；他們是國有資產的代言人，跟切身利益不相關。”
此外，股東陳星還指出，在投票期間重組方利用了影子賬戶，也涉嫌違規。“我們從網上的投票可以明顯地看出來，80%網上投票股東是反對票。觀看投票過程，我們發現，他們明顯是利用浙江溫州的資金做了一個吸納的過程，然后投了自己的贊成票，這是不可以的，這也是違規內幕的。另外，我們還注意到，他們在投票過程中曾經賄賂過，通過打電話利誘小股東投贊成票。”
不過，這種說法遭到了德勤集團董秘梁卉的否認：“根本沒有這回事，我們能做的就是正常地與股東交流，比如說對重組方案的一些看法和對于公司業務未來的一些規劃，僅限于這些交流。小股東要攪和這個事情，我們也沒有辦法。”
理財周報記者還就上述問題致電*ST北生負責投資者咨詢的聯系人吳斌，他僅表示一切以公告為準，不愿多說。
定價依據
重組方想盡一切辦法要通過，中小股東們卻極力反對，巨大的分歧在于增發定價。
據*ST北生在2013年4月10日發布的重組草案稱，經與交易各方協商，確定本次新增股份的發行價格為3元/股。而《上市公司資產重組管理辦法》第四十四條規定：“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”
“在投票時這個均價是4.85元，而他的增發價是3元，差了百分之三十多，明顯是違規的。這讓人很吃驚，也是我們反對的最主要原因。”鄭聲軍向記者表示。
對于定價問題，重組草案里的說明是：“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，……即，破產重整上市公司重大資產重組股份發行可采用協商定價。”
德勤集團董秘梁卉也表示：“我們也是參考了二十日交易均價，但是北生這家公司的凈資產，包括它財務指標的狀況都很差，所以后來就采用協商定價。”
而鄭聲軍認為，*ST北生從郡原地產接受了杭州郡原物業服務公司后，已經有了盈利，不再是破產重整階段了，不能采用協商定價的方式。
據鄭聲軍分析，定這樣低的價格是有原因的。“雖然控股股東是北生集團，但是真正主導這個重組的是郡原地產，郡原地產在重組里有一個7000萬的債務，他要把債務轉成股份，也就希望價格越低，這樣能夠轉換的股份數量也越多。在這一點上，郡原和德勤利益方向是一致的。”
“德勤股東里最大的PE投資人李萍，是涌金系二號人物黃偉的老婆，她的持股成本只有八毛錢，如果方案通過了，以現在四塊錢的價格將有四倍的利潤，并且她有1.6億股，所以說這里的利益驅動是相當大的。所以他們就冒天下之大不韙，賭一把。”
陳星也指出：“德勤集團和郡原地產，他們是同屬于涌金系的，德勤集團的IPO保薦人國金證券是涌金系魏東旗下的，現在是陳金霞管，也就是自己的子公司給子公司做保薦，這也是不允許的。它里面還有很多PE資金，明顯就是一個圈錢的企業。”
不過，上述說法遭到梁卉的否認：“他們進來是看到德勤未來有一個比較好的預期，而且傳統行業本身存在的市場他們還是認可的，無論如何海運還是在大宗散貨運輸中都是不可替代的交通方式。他們有一個嚴格的投資程序，不可能隨隨便便就進來投資。”不過，她也承認：“如果確實有問題，我們也不能通過有限的法律資料看到。”
資產問題
對于德勤集團注入的資產問題，爭議也很大。
陳星表示：“2011年IPO時是9億，到了2012年變成了18億，到了今年又變成36億，每年翻一倍，資產估值注水是非常嚴重的。像這種既充分競爭，目前又不景氣的行業，資產是不可能有這樣高增長的。”
對此，梁卉做了解釋：“我們賬面的總資產有四十多個億，凈資產也有二十多個億。從2008年到現在資產它本身的固定增長還是在的，包括我們船舶的固定投資也是很大的；另外，2010年我們的運力就是8萬噸，我們現在自有運力有60多萬噸，這完全就是一個資產的增長；還有我們所有的利潤滾存部分，肯定是屬于資產的一個部分；我們2011年的時候還引進了4.15億的戰略資金，這一塊也是資產的一部分。”
“所以整個的資產狀況不像他們說的，就幾條破船，怎么會值那么多錢呢？要知道，四萬噸、五萬噸的船，一條就兩三個億。”
而對于評估值的問題，梁卉表示：“我們采用的評估方法不是資產成本法，而是收益評估法和市場比較法。而且船舶的價值不能從現在來看，因為有些船在2008年市場價格高的時候定的，有可能在2010年才交船，2008年是高點，但2010年是低點，這兩個價格是不對稱的。你拿2013年市場上的船價來比較2008年定的船舶，降價的部分是不能考慮在資產里的。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一樣的。”
只是不知道，這些話能否說服持反對意見的中小股東。